上交所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司 上证发[2019]89号 2019-08-30

各市场参与人：

为拓宽企业融资渠道，充分发挥交易所债券市场助力企业融资的积极作用，上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。2017年9月22日发布实施的《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（上证发〔2017〕58号）同时废止。

特此通知。

附件：非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法

上海证券交易所

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证券登记结算有限责任公司

二〇一九年八月三十日

附件

非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法

第一章　总则

第一条　为规范非上市公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所（以下简称上交所）《非公开发行公司债券挂牌转让规则》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本办法。

第二条　本办法所称可转换公司债券（以下简称可转换债券），是指发行人依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

股票未在证券交易所上市的股份有限公司非公开发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，适用本办法。

第三条　可转换债券申请在上交所挂牌转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向上交所提交挂牌转让申请文件，由上交所确认是否符合挂牌条件。

第四条　发行人为全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司的，上交所确认其是否符合挂牌转让条件时，向全国股转公司征询意见。

第五条　上交所为可转换债券提供挂牌转让及信息披露服务。

可转换债券在上交所挂牌转让，不表明上交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

参与认购或交易可转换债券的投资者应当符合上交所投资者适当性管理相关规定。发行人为全国股转系统挂牌公司的，投资者在申请转股时还应当符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定。

第六条　发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员应当勤勉尽责，按照本办法、本所业务规则的规定以及相关约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。

第二章　挂牌与转让

第七条　发行人申请可转换债券在上交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人为股份有限公司；

（二）发行人股票未在证券交易所上市；

（三）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有规定的除外；

（四）可转换债券的存续期限不超过6年；

（五）上交所规定的其他条件。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合全国股转公司的相关规定。

第八条　发行可转换债券并在上交所挂牌转让的，应当由董事会作出决议，并提交股东大会审议。股东大会作出决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会、股东大会决议内容除符合非公开发行公司债券的一般性要求外，还应当包括以下事项：

（一）转股期及转股申报期安排；

（二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格）的确定和修正安排；

（三）向原股东的配售安排；

（四）无法转股的情形及利益补偿安排；

（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定披露可转换债券发行方案、董事会决议及股东大会决议。

第九条　可转换债券募集说明书除满足上交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：

（一）发行人现有股东人数、前10大股东及其持股比例，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人等情况；

（二）转股价格及其确定方式；

（三）转股价格调整的原则及方式。因增资、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格；

（四）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式；

（五）转股期及转股申报期安排；

（六）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排；

（七）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股及发行人拟申报首次公开发行股票等情形时，发行人对债券持有人的利益补偿安排，包括但不限于补偿措施触发情形及时点、补偿程序、补偿方式及具体安排等内容；

（八）持有人及股东利益相关契约条款的内容（如有）；

（九）上交所规定的其他内容。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，募集说明书还应当载明转股时持有人不符合全国股转公司投资者适当性管理相关规定时的安排；募集说明书中约定的转股条款、募集资金用途等，应当符合全国股转公司关于股票发行的相关监管要求。

第十条　募集说明书约定转股价格向下修正的，修正转股价格时，应当提交发行人股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

第十一条　可转换债券的转让及质押回购等事项按照上交所非公开发行公司债券的有关规定执行。

第十二条　发行人为全国股转系统挂牌公司的，如发生股票暂停转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券停牌；如发生股票恢复转让情形的，应当同时向上交所申请可转换债券复牌。

第三章　转股

第十三条　发行人申请转股时为全国股转系统挂牌公司的，应当委托主办券商代为办理转股业务。

发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。

委托代办转股业务的相关事项应当通过书面协议予以明确。

第十四条　可转换债券转股后股东人数不得超过200人。申报转股时，发行人股东人数超过200人的，债券持有人均不得申报转股。

转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按转股申报的时间先后顺序进行部分转股，超过200人部分的转股申报不进行转股。债券持有人为发行人现有股东的，不受转股申报的时间先后顺序影响，按本办法规定的程序予以转股。

中国证监会另有规定的，可不受前两款规定的限制。

第十五条　可转换债券自发行结束之日起6个月后可以转股。每3个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日。

第十六条　转股申报期内，可转换债券持有人可以向上交所申请转股。发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人申请转股前，应当开通全国股转系统合格投资者公开转让权限。

当日买入的可转换债券当日可以申报转股。当日申报转股的，当日收盘前可以撤销申报。

第十七条　上交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。

第十八条　中国结算根据上交所发送的转股申报数据，对可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额予以冻结。可转换债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额予以冻结。

上交所将经中国结算确认的有效申报记录发送给发行人。

第十九条　发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：

（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股，并提交以下材料：

1.可转换债券转股申请报告。申请报告应当载明可转换债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形；

2.可转换债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件的可转换债券持有人、转股价格、拟注销的可转换债券数量和拟办理新增股份登记的数量；

3.主办券商及发行人律师应当对转股明细表内容的合法合规性和准确性出具意见；

4.可转换债券转股情况报告书。转股情况报告书应当包括可转换债券转股的基本情况，转股前后相关情况对比，新增股份限售安排，公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明等。

（二）符合转股条件的，全国股转公司向发行人和中国结算出具转股登记确认函；不符合转股条件的，全国股转公司将相关结果通知发行人和中国结算。

（三）全国股转公司出具转股登记确认函的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额进行记减；不符合转股条件的，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额解除冻结。

如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

（四）发行人应当于收到全国股转公司出具的转股登记确认函后，及时向中国结算申请办理股份登记。

可转换债券份额不存在记减失败情况的，中国结算根据发行人提交的股份登记申请，按照新增股份登记相关规定办理转股股份登记；可转换债券份额存在部分记减失败情况的，发行人应当按照第（一）、（二）、（四）项程序重新办理转股。

（五）发行人应当委托主办券商将可转换债券的记减和转股情况，及时告知可转换债券的受托管理人和主承销商。

第二十条　发行人为非全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务：

（一）发行人收到上交所发送的有效转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的受托管理人向上交所申请办理转股，并参照本办法第十九条第（一）项的规定提交申请材料。

（二）上交所收到申请材料后，由中国结算将可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额进行记减。如因期间司法冻结、司法扣划等原因导致已冻结可转换债券份额部分记减失败的，中国结算按照实际可记减份额予以记减；对于已冻结可转换债券份额全部记减失败的，中国结算对该笔转股申报做失败处理。

（三）上交所将可转换债券持有人最终债券份额记减结果通知发行人，由发行人与债券持有人按照有关规定向工商行政管理部门或其他相关部门办理股份登记。

（四）股份登记失败且债券仍在存续期的，发行人、受托管理人应当向上交所及中国结算提出恢复已记减债券份额的登记申请。

可转换债券份额记减至恢复期间，债券持有人继续享有相关权利。发行人应当及时维护该部分债券份额持有人名册，并按照相关法律法规的规定和募集说明书的约定，持续履行相关义务。

第二十一条　可转换债券转股时不足转换成一股的部分，应当按照募集说明书约定的方式处置。

约定采取现金补偿的，发行人可委托中国结算向可转换债券持有人派发不足转换一股部分的补偿资金。发行人应当事先将相关资金足额存入中国结算指定的银行账户。中国结算收到发行人足额划拨的补偿资金后，通过结算参与人派发给可转换债券持有人。

第二十二条　出现下列情形之一时，发行人应当向上交所申请暂停可转换债券的转股，待相关情形消除后申请恢复转股：

（一）发行人股东人数超过200人，证监会另有规定除外；

（二）出现其他影响可转换债券转股的情形；

（三）上交所认为需要暂停转股的其他情形。

第四章　信息披露及持续性义务

第二十三条　发行人及其他信息披露义务人应当按照上交所的有关规定，以及募集说明书的约定履行信息披露义务。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，发行人及其他信息披露义务人还应当按照全国股转公司的有关规定履行信息披露义务。

第二十四条　发行人披露的年度报告和中期报告除符合非公开发行公司债券的有关规定外，还应当包括以下内容：

（一）股东人数和前10大股东持股比例；

（二）转股价格及其历次调整或者修正情况；

（三）可转换债券发行后累计转股情况；

（四）前十名可转换债券持有人的名单和持有量；

（五）可转换债券赎回和回售情况（如有）；

（六）募集说明书约定的契约条款履行情况（如有）；

（七）上交所规定的其他事项。

第二十五条　发行人除按照有关规定履行临时信息披露义务外，出现以下情形时，发行人应当及时向上交所提交并披露临时报告：

（一）因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格修正条款向下修正转股价格；

（二）发行人发生股份被暂停转让或者终止转让等重大变化；

（三）可转换债券转换为股票的数额累计达到可转换债券开始转股前公司股份总额10%；

（四）发生可能导致债券持有人无法转股的情形；

（五）触发募集说明书约定的契约条款；

（六）可能对可转换债券转让价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的其他重大事项；

（七）上交所规定的其他情形。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息平台披露上述内容。

第二十六条　债券受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露报告期内转股情况、发生可能导致投资者无法转股的情形及相关后续安排及其执行情况。

第二十七条　发行人为全国股转系统挂牌公司的，可转换债券持有人因行使转股权增持发行人股份的，或者导致发行人第一大股东或实际控制权发生变化的，相关当事人应当履行《非上市公众公司收购管理办法》规定的信息披露义务及其他义务。

发行人为非全国股转系统挂牌公司的，因转股导致发行人第一大股东或者实际控制权发生变化的，发行人及其他信息披露义务人应当履行信息披露义务。

第二十八条　发行人应当在可转换债券进入转股申报期前10个交易日向上交所提交并披露转股公告，并在转股申报期结束前3个交易日至少披露3次提示性公告。公告应当包括可转换债券的基本情况、转股申报起止时间、转股程序、转股价格的历次调整和修正情况等内容。

第二十九条　发行人应当在每次新增股份登记完成后2个交易日内于上交所披露转股实施结果公告。公告应当包括转股前后可转换债券数量、股东人数、总股本、前10大股东以及持股10%以上股东的变化情况等内容。

发行人为全国股转系统挂牌公司的，应当同时于全国股转公司指定信息披露平台披露转股实施结果公告、主办券商合法合规性意见、法律意见书、转股情况报告书、股票挂牌转让公告。

第五章　附则

第三十条　有限责任公司非公开发行可转换债券且符合《公司法》、公司章程规定的，可以参照本办法的规定申请可转换债券在上交所挂牌转让。

可转换债券发行前以及债券持有人行使转股权后，有限责任公司股东人数不得超过50人。

第三十一条　创新创业公司非公开发行可转换债券的，按照《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（证监会公告〔2017〕10号）的有关规定和本办法执行。

第三十二条　本办法未作规定的其他事宜，适用上交所、全国股转公司、中国结算有关业务规则的规定。

第三十三条　可转换债券发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、承销机构、主办券商、受托管理人、律师事务所等相关中介机构及其相关人员、投资者及其相关人员违反本办法的，上交所、全国股转公司、中国结算可以按照有关业务规则实施相关自律监管措施或者纪律处分。

第三十四条　本办法由上交所、全国股转公司及中国结算负责解释。

第三十五条　本办法自发布之日起施行。