上海证券交易所 上证发[2013]25号 2013-12-24
各债券发行人、市场参与人：
为规范债券发行业务，维护市场公平、公正、有序，保护各方合法权益，上海证券交易所制定了《上海证券交易所债券招标发行业务操作指引》，现予发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所债券招标发行业务操作指引
上海证券交易所
二○一三年十二月二十四日
上海证券交易所债券招标发行业务操作指引
第一章 总 则
第一条 为规范通过上海证券交易所（以下简称“本所”）开展的债券招标发行业务，维护市场公平、公正、有序，保护各方合法权益，制定本指引。
第二条 政府债券、政策性银行金融债券、政府支持机构债券、公司信用类债券等固定收益产品（以下统称“债券”）通过本所招标发行适用本指引。
第三条 本所根据发行人或者承销商的委托为其发行或承销的债券提供招投标、分销等服务。
第四条 债券招标期间，本所安排观察员进行现场监督，监督债券招标发行行为，保证债券招标发行公平、公正、有序。
第五条 招投标各方及其工作人员，应当严格遵守相关法律、法规及本指引的规定，禁止欺诈、串通、违规透露投标信息、不正当利益输送等损害公平竞争和破坏市场秩序的行为。
第二章 发行人和承销商
第六条 公司信用类债券通过本所招标发行，应当符合以下条件：
（一）发行人主体评级不低于AA级；
（二）当期债券发行总规模不少于人民币10亿元；
（三）本所规定的其他条件。
政府债券、政策性银行金融债券、政府支持机构债券等按国家有关规定办理。
第七条 发行人申请通过本所招标发行债券，应当在发行日前2个交易日向本所提交以下材料：
（一）债券发行核准或注册、备案文件（如有）；
（二）承诺函（格式见附件1）；
（三）发行人工作人员名单（格式见附件2）；
（四）承销商或投标参与人名单（格式见附件3）；
（五）本所要求的其他材料。
第八条 发行人提交的材料齐备且符合规定的，本所安排其债券在本所债券发行系统招标发行。
第九条 发行人提交名单中的承销商或投标参与人，可以参与发行人在本所组织的债券招标发行。
承销商或投标参与人参与债券招标发行的，应当健全风险内控机制。
第十条 发行人和承销商或投标参与人首次使用债券发行系统的，应当事先向本所申请办理用于登录债券发行系统的CA证书。CA证书办理后可重复使用。发行人（或承销商或投标参与人）的主办人员和复核人员可以共用一套CA证书。（CA证书的办理流程见附件4）
第十一条 发行人、承销商或投标参与人应当参加本所组织的债券发行业务培训，参与招标发行业务的工作人员应熟练掌握债券发行系统登陆、信息查询、招投标及应急处理等债券发行操作。
第三章 招标现场
第十二条 本所提供债券招标现场，招标现场与其他区域保持隔离，并安放债券发行系统监控终端，用于发行人确认招标书、监控招标过程及确认招标结果等。
第十三条 发行人工作人员、观察员、本所场务人员和技术支持人员应按相关规定履行登记手续后进入招标现场。其他人员在债券招标期间，未经本所同意，不得进入招标现场。
第十四条 观察员应切实履行现场监督职责，监督招标现场人员遵守本指引，监督发行人（或承销商）按照有关规定和发行文件约定的组织发行。
第十五条 债券招标期间，招标现场的所有人员将通讯工具交由本所集中统一保管，且不得擅自离开。确有特殊情况的，应当向观察员说明原因并履行登记手续后，方可离开招标现场或者使用专用联系电话对外联系。
观察员应及时制止现场人员的不合理要求及违规行为，禁止违规透露发行信息。
第十六条 观察员发现相关人员出现违背本指引和发行文件规定的行为的，应当立即指出纠正。如有关人员拒不改正违规行为，观察员有权拒绝在债券发行结果上签字或提前终止招投标程序。
第四章 招标程序
第十七条 发行人应当在招标前通过本所网站或本所认可的其他方式披露债券发行文件。发行文件中应当明确债券招标方式、招标数量、招标标的、中标确定方式、应急招投标方案和缴款方式等内容。
第十八条 发行人可以委托本所完成承销团成员或投标参与人设定、招标要素录入、招标书制作等工作（委托书样例详见附件5），并于招标前对上述工作完成情况予以确认。
发行人应当在招标前向承销商或投标参与人发出招标书。
第十九条 观察员应当至少在投标开始10分钟前，检查招标现场人员名单、登记材料等有关情况，确保招标现场的安排符合本指引要求。
第二十条 承销商或投标参与人应当在招标开始30分钟前登录债券发行系统（网址为：http://120.204.69.22/bp），并确认相关通讯设施运行正常。
第二十一条 承销商或投标参与人应当严格按照发行人披露的发行文件、招标书及其他文件规定的时间内进行投标。投标期间，投标可撤销和修改，经修改的投标为新的投标；投标截止后，投标不可撤销和修改。
第二十二条 投标截止后，债券发行系统对有效投标按照发行文件确定的招标方式进行处理，产生招标结果。
第二十三条 发行人不得干预或提前终止投标过程,因系统故障、通讯故障或其他不可抗力导致招标不能正常进行的除外。
第二十四条 招标结果须经发行人授权的工作人员和观察员签字确认。确认后，债券发行系统向各承销商或投标参与人发送各自的中标结果。
观察员应当查验本次招标工作是否按照本指引和发行文件的有关规定进行，招标工作是否公平、公正和有序，并签字确认。
第二十五条 债券投标结束后，发行人可以通过债券发行系统查询、打印和导出投标额、中标额、按机构和标位统计的投标量和中标量等发行数据。承销商或投标参与人可以通过债券发行系统查询、打印或者导出自身的中标结果。
第二十六条 债券招标结束后，发行人应当及时通过债券发行系统向承销商或投标参与人公布中标结果，并在不迟于次一交易日发布招标结果公告。债券公开发行的，招标结果公告应当通过本所网站和本所认可的其他方式公布。承销商或投标参与人中标后应履行相应的认购义务。
第二十七条 经确认的招标结果于招标日通过债券发行系统发送到本所指定的登记结算机构，登记结算机构据此办理债券品种注册和各中标机构的承销额度注册。
第二十八条 承销商可以按照发行文件的约定，于招标日的次一交易日开始网上和网下分销。网上分销是指债券招标完成后，承销商通过本所向社会公众投资者公开销售；网下分销是承销商向特定投资者协议销售。网上和网下分销可以相互回拨。
第二十九条 承销商通过债券发行系统进行网下分销的，分销指令在分销期间可以撤销或者修改。
第三十条 参与分销的投资者，应当具有在登记结算机构开立的证券账户。通过分销获取的债券额度，在分销期内不得分销给其他投资者。
第三十一条 参与网上分销的投资者可以实时查询债券认购数据，参与网下分销的投资者可以在分销结束后查询认购数据。
第三十二条 发行人与承销商或投标参与人根据发行文件的约定划付债券承销认购款。
承销商网上分销的资金，由登记结算机构统一结算；承销商网下分销的资金结算，由承销商与其客户自行约定，也可以委托登记结算机构代为划付。资金划付标准和程序由登记结算机构规定。
第五章 应急投标和分销
第三十三条 承销商或投标参与人应当在投标前制定应急投标预案。
第三十四条 承销商或投标参与人远程客户端出现技术故障以及其他不能参与投标的情形时，应当立即启动应急投标机制，并在投标截止前,完整填写应急投标书，将完成内部审批及签章程序的应急投标书（样例详见附件6）传真到招标现场。应急投标书应当说明应急投标的原因，并包含所有标位的完整信息。
第三十五条 观察员、发行人对应急投标书签字认可后，由本所场务人员将投标数据代为输入债券发行系统。承销商或投标参与人应当于招标结束后两个交易日内将应急投标书原件送达本所。
第三十六条 应急投标时间以招标现场收到应急投标书的时间为准。
第三十七条 应急投标书存在以下情况的，应当认定为无效：
（一）接收时间超过发行人公告的投标截止时间；
（二）要素不满足准确性、有效性、完整性要求；
（三）本所认定的其他情况。
应急投标书存在前款第（二）、（三）项规定情况的，观察员或发行人代表应当提示承销商或投标参与人进行调整修正。
第三十八条 承销商或投标参与人通过债券发行系统投标，又进行应急投标，或进行多次应急投标的，以最后一次有效投标为准。
第三十九条 承销商远程客户端出现技术故障以及其他无法进行分销的情形时，应当在分销期截止日前,完整填写应急分销书，并将完成内部审批及签章程序的应急分销书（样例详见附件7）传真到本所。应急分销书应当说明应急分销的原因，并包含分销应具备的完整信息。
第六章 附 则
第四十条 本所对相关债券的招标发行另有规定的，从其规定。
第四十一条 本指引由本所负责解释。
第四十二条 本指引自发布之日起施行。
附件：1.债券招标发行承诺函样例（略）
2.发行人工作人员名单（略）
3.发行人承销商或投标参与人名单（略）
4.债券发行系统用户数字证书办理流程（略）
5.债券发行系统操作委托书样例（略）
6.应急投标书样例（略）
7.应急分销书样例（略）
8.债券发行业务联系人及电话（略）