深交所 2015-05-29

目 录

第一章　总则

第二章　投资者适当性管理

第三章　转让服务

第四章　信息披露

第五章　债券持有人权益保护

第六章　特别规定

第七章　监管措施和违规处分

第八章　附则

第一章　总则

第一条　为规范非公开发行公司债券业务，维护债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条　非公开发行公司债券在本所转让的，适用本办法。

本办法所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

境外注册公司发行的债券在本所转让的，参照本办法执行。

第三条　本所为债券的转让及信息披露提供服务。债券在本所转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

第四条　本所对债券转让实行投资者适当性管理。除本办法另有规定外，债券仅限于合格投资者范围内发行和转让，持有同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。

第五条　发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。

增信机构应当按照相关规定和约定，履行相关义务。

第六条　为债券发行、转让提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构及其相关人员应当严格遵守执业规范、职业道德以及自律监管规则，勤勉尽责、诚实守信，按规定和约定履行义务。

第七条　发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、专业机构及其相关人员等信息披露义务人、增信机构应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本办法和本所其他相关规定，自觉接受本所对其实施的自律监管。

第八条　债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或者中国证监会认可的其他机构（以下简称“登记结算机构”）按照其业务规则办理。

第二章　投资者适当性管理

第九条　本办法所述合格投资者，应当符合以下资质条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。

第十条　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，不受本办法第九条关于合格投资者资质条件的限制，可以参与本公司发行债券的认购与转让。

第十一条　证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，对投资者适当性实施前端控制，核实投资者提交材料的真实性，全面评估投资者对债券的风险识别和承受能力，充分揭示风险，与其签署风险认知书，并于为投资者开通合格投资者相关认购及交易权限的当日通过本所固定收益品种业务专区向本所报备合格投资者名单，但直接持有或者租用本所交易单元的合格投资者除外。

第三章　转让服务

第一节　转让申请

第十二条　发行人申请债券在本所转让的，应当符合以下条件：

（一）符合《管理办法》等法律法规的相关规定；

（二）依法完成发行；

（三）申请债券转让时仍符合债券发行条件；

（四）债券产品结构及债券持有人等符合本办法的相关规定；

（五）本所规定的其他条件。

本所可以根据市场情况，调整债券转让条件。

第十三条　债券拟在本所转让的，发行人应当在债券发行前按照相关规定向本所提交债券转让申请书及相关文件，由本所确认是否符合转让条件。

第十四条　发行人申请其债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订转让服务协议：

（一）债券转让申请书；

（二）承销机构（如有）关于债券是否符合转让条件的说明；

（三）申请债券发行和转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议；

（四）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（五）债券募集说明书、承销机构核查意见、债券发行和转让的法律意见书；

（六）具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的审计报告；

（七）债券募集资金证明文件；

（八）登记结算机构出具的登记证明文件；

（九）债券持有人名册；

（十）发行人和承销机构（如有）关于债券转让条件确认后是否发生重大变化的说明；

（十一）债券受托管理协议及债券持有人会议规则；

（十二）承销协议、担保协议等法律文件（如有）；

（十三）发行人全体董事、监事和高级管理人员对提交的转让申请材料原件、复印件及电子文件均真实、准确、完整的承诺书；

（十四）本所要求的其他材料。

发行人为本所上市公司的可豁免上述第（四）、（六）项等内容。

第十五条　债券募集说明书应当包括以下内容：

（一） 发行概况；

（二） 风险因素；

（三） 发行人及债券的资信状况；

（四） 债券增信机制（如有）；

（五） 债券持有人权益保护措施；

（六） 发行人基本情况；

（七） 发行人财务状况；

（八） 募集资金用途及债券存续期间变更资金用途的程序；

（九） 信息披露的具体内容和方式；

（十） 其他重要事项，包括发行人资产受限、对外担保及未决诉讼或仲裁等情况；

（十一） 诉讼、仲裁或者其他争议解决机制；

（十二） 发行人、中介机构及相关人员声明；

（十三） 本所规定的其他事项。

第十六条　发行人、专业机构、增信机构及其相关人员应当确保向本所提交或者出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。

第十七条　承销机构应当协助发行人申请债券转让，按照相关规定对发行人及其债券的相关情况进行全面核查，确保债券转让符合本所相关规定。

第十八条　专业机构及其相关人员应当及时制作并完整保存与债券发行、转让相关的工作底稿等相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿等相关资料。

发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，发行人应当承担赔偿责任；发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及承销机构，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。

第十九条　本所对债券转让申请材料进行完备性核对。本所在收到完备的转让申请材料后，在五个交易日内作出是否同意转让的决定。

第二十条　发行人向本所提出债券转让申请至本所为其提供转让前，未经本所同意不得擅自披露与本次债券转让有关的信息。如该期间发生本办法第五十四条规定的重大事项，发行人和承销机构应当及时报告本所。

第二节　转让机制

第二十一条　债券在本所转让的，以现券或者本所认可的其他方式转让。债券回购业务相关规则，由本所另行规定。

第二十二条　债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元。

第二十三条　债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%。债券转让实行当日回转。

第二十四条　本所接受债券转让申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30，转让申报当日有效。

第二十五条　本所接受下列类型的债券转让申报：

（一）意向申报；

（二）定价申报；

（三）成交申报；

（四）其他申报。

第二十六条　意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。

意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。

第二十七条　定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。

市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或部分成交，本所按时间优先顺序进行成交确认。

定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量或转让金额，应当满足债券转让的最低限额要求。

第二十八条　成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。

成交申报可以撤销，但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的成交申报进行成交确认。

第二十九条　本所按照时间先后顺序对债券转让申报进行实时成交确认。转让后同次债券的合格投资者合计不得超过二百人。

符合本办法达成的转让，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

第三十条　本所在交易时间内通过交易系统即时公布债券转让的报价信息和成交信息。

发布的报价信息包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；

发布的成交信息包括：证券代码、证券简称、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。

第三十一条　本所在每个交易日结束后，通过本所网站公布债券转让每笔成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交数量、成交价格以及买卖双方所在证券公司营业部或交易单元的名称。

第三十二条　债券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。

第三十三条　本所可以根据市场发展情况，对债券转让安排进行调整。

第三节　停牌、复牌及终止转让

第三十四条　媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经导致以下情形之一的，发行人应当向本所申请停牌（指临时停止转让，下同），直至按规定披露后复牌（指恢复转让，下同）：

（一）对债券还本付息产生重大影响；

（二）对债券转让价格产生重大影响；

（三）信用评级发生重大变化；

（四）其他对债券持有人权益有重大影响的情形。

第三十五条　发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当第一时间向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。

第三十六条　发行人出现以下情形之一的，本所可以视情况对其债券实施停牌，直至按规定披露或者相关情形消除后复牌：

（一）出现不能按时还本付息等情形；

（二）未按照本办法相关规定向本所申请债券停牌；

（三）未按照本办法相关规定及时履行信息披露义务或者已披露的信息不符合本办法相关要求；

（四）因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源；

（五）中国证监会或者本所认为需要停牌的其他情形。

第三十七条　发行人发生本办法规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本办法未有明确规定，但是发行人有理由认为应当停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复牌，本所视情况决定债券的停牌与复牌事项。

本所可以根据本办法以及本所其他相关规定、发行人的申请或者实际情况，决定债券停牌与复牌事项。

第三十八条　债券停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌原因及相关事件的进展情况，债券派息、到期兑付、回售、赎回等工作仍按照债券募集说明书等相关公告约定的时间及方式进行。

第三十九条　债券出现下列情形之一的，本所将终止为其提供转让：

（一）发行人发生解散、依法被责令关闭或者宣告破产等情形；

（二）债券持有人会议同意终止在本所转让且经申请后本所认可；

（三）债券到期前二个交易日或者依照募集说明书等约定终止转让；

（四）中国证监会或者本所认为应当终止提供转让的其他情形。

第四章　信息披露

第一节　一般规定

第四十条　信息披露义务人应当按照《管理办法》、本办法等相关规定以及债券募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人不能保证披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四十一条　信息披露义务人应当指定至少一名信息披露联络人负责信息披露事务。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。

第四十二条　信息披露应当通过本所固定收益品种业务专区或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第四十三条　信息披露义务人按照本办法的规定披露信息前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，不得提前向任何单位和个人披露、透露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式披露信息，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

发行人在境内和境外市场同时发行债券的，信息披露义务人在其他市场披露的与发行人有关的信息，应当同时在本所披露。

第四十四条　信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形的，及时披露可能会损害信息披露义务人利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息。

第四十五条　信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害信息披露义务人利益的，且不披露也不会导致债券交易发生异常波动的，可以向本所申请豁免披露。

第四十六条　信息披露义务人可以自愿披露其他与债券投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

第四十七条　债券信息披露文件中涉及审计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和资信评级机构等审查验证，并出具书面意见。会计师事务所、资产评估机构和资信评级机构等应当具备相关监管部门认定的业务资格。

第四十八条　本所根据相关法律法规的规定对信息披露义务人披露的信息进行形式核对，对其内容的真实性不承担责任。

信息披露义务人披露的信息出现错误、遗漏或者误导性陈述的，本所可以要求其作出说明并披露，信息披露义务人应当按照本所要求执行。

第四十九条　信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或者回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。

信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本办法规定和本所要求进行报告，或者本所认为必要的，本所可以向市场说明有关情况。

第五十条　发行人为本所上市公司的，应当同时遵守本所关于上市公司信息披露的相关规定。

第二节　信息披露内容

第五十一条　发行人应当在本所为债券提供转让前，披露债券募集说明书、发行结果公告、转让公告书和信用评级报告（如有）。

第五十二条　发行人应当按照本所相关规定和募集说明书约定在债券派息、到期兑付、回售、赎回、利率调整、分期偿还等业务发生前，及时披露相关公告。在债券回售、赎回等业务完成后，应当及时披露业务结果公告。

第五十三条　发行人应当在募集说明书中约定是否披露定期报告。发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明书中约定披露定期报告。

约定披露定期报告的，发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内或者每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向本所提交并披露上一年度年度报告或者本年度中期报告。年度报告应当由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并说明会计师事务所对债券募集资金使用的专项审计情况。发行人因故无法按时披露定期报告的，应当披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。

本所可以视情况要求发行人聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况开展不定期专项审计，发行人应当根据要求将专项审计报告向合格投资者披露。

第五十四条　债券存续期间，发生下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，发行人应当及时向本所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；

（二）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；

（三）发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；

（四）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（五）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（六）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（七）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

（八）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（十）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；

（十一）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；

（十二）债券信用评级发生变化；

（十三）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。

第五十五条　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让债券的，应当及时通报发行人，发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。

第五十六条　发行人聘请资信评级机构对债券进行信用评级的，资信评级机构应当至少于年度报告披露之日起的两个月内出具上一年度的债券信用跟踪评级报告，并充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，出具跟踪评级结果。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向合格投资者披露。评级报告原则上在非交易时间披露。

资信评级机构开展跟踪评级调查时，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与增信机构等相关主体应当予以配合，积极提供评级调查所需的资料、信息和相关情况。

第五十七条　债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，至少在每年6月30日前披露上一年度的《受托管理事务年度报告》。《受托管理事务年度报告》应当至少包括受托管理人履行职责情况、发行人经营与财务状况、募集资金使用的合法合规性、发行人偿债保障措施的执行情况与有效性分析以及债券本息偿付情况、债券持有人会议召开情况等内容。因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露受托管理事务年度报告的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情形与风险等事项。

债券出现本办法第五十四条规定的重大事项、发行人未按照募集说明书的约定履行义务或者受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息。发行人未真实、准确、完整、及时披露上述信息的，受托管理人应当及时披露《受托管理事务临时报告》，说明事项起因、影响以及受托管理人已采取或拟采取的应对措施等。

第五章　债券持有人权益保护

第一节　一般权益保护措施

第五十八条　发行人应当根据公司自身承受能力进行融资，关注债券融资规模、成本与公司盈利水平的匹配程度，控制财务风险，并应当按照债券募集说明书的约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还、换股等义务。

第五十九条　发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照债券募集说明书及相关协议的约定及时向债券持有人履行偿付义务。承销机构、受托管理人均应当协助债券持有人维护法定的或者约定的权利。

第六十条　发行人应当在募集说明书中约定采取以下偿债保障措施，维护债券持有人利益：

（一）设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户；

（二）未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。

偿债保障金专户和募集资金专户可以为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。

发行人应当在募集说明书中承诺，在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

第六十一条　发行人可以采取内外部增信机制、偿债保障措施提高偿债能力，控制债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

（一）第三方担保；

（二）商业保险；

（三）资产抵押、质押担保；

（四）限制新增债务及对外担保规模；

（五）限制重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（六）设置债券回售或者提前兑付条款。

第二节　受托管理人制度

第六十二条　发行人应当根据规定为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期间，债券受托管理人应当勤勉尽责，按照规定或者协议的约定公正履行受托管理职责，维护债券持有人利益。

第六十三条　债券募集说明书、债券受托管理协议以及债券存续期间的信息披露文件应当充分披露债券受托管理人与发行人之间可能存在的债权债务等利益冲突情形及相关风险防范、解决机制。

第六十四条　发行人应当在债券募集说明书和受托管理协议中约定受托管理人职责，职责范围至少包括：

（一）全面调查和持续关注发行人与保证人的资信状况、担保物价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时向本所报告并召集债券持有人会议。

（二）在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况，并于债券付息日和到期日二个交易日前向本所提交发行人本息筹备情况说明。

（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场披露一次受托管理事务报告。

受托管理事务报告的披露要求按照本办法第五十七条等相关规定以及受托管理协议等约定执行。

（四）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

（五）在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。

（六）发生影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。

（七）发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以按照《管理办法》相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。

（八）负责除债券正常到期兑付外被实施终止转让后，债券登记、托管及转让等事项。

第六十五条　受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。

第三节　债券持有人会议制度

第六十六条　发行人应当与债券受托管理人以保护债券持有人利益为原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序、债券持有人会议的召集、通知、决策机制、会议记录及信息披露等重要事项。债券持有人会议规则应当公平、合理。

第六十七条　债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

第六十八条　本办法对债券持有人权益保护未尽事宜，参照适用《深圳证券交易所公司债券上市规则》。

第六章　特别规定

第六十九条　具有可交换成上市公司股票条款的债券（以下简称“可交换债券”），还应当遵守以下规定：

（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。

（二）预备用于交换的股票在交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者和本所等的承诺。

（三）可交换债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次债券本息偿付提供担保。质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量。

（四）可交换债券自发行结束之日起六个月后，债券持有人方可按照募集说明书的约定选择是否交换为预备用于交换的股票。可交换债券换股价格应当不低于发行日前一个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。

可交换债券具体换股期限、换股价格及价格调整和修正机制、具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、换股风险与补偿机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中约定。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或者预备用于交换的股票发生司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

（五）本所其他相关规定。

可交换债券其他信息披露、换股、停止换股、停牌、复牌等相关事项，参照适用《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》相关规定。

第七十条　债券募集资金主要用于支持并购重组活动的，还应当遵守以下规定：

（一）发行文件中应当披露被并购方情况、募集资金用于并购重组活动的金额占并购重组所需资金总规模的比例、募集资金监管机制（包括募集资金监管账户、监管银行和募集资金监管协议等）以及出现并购重组终止、交叉违约等可能影响债券持有人权益的应对措施等事项；

（二）并购重组需主管部门批准的，发行人应当取得相关批准文件；

（三）定期报告应当披露并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项；并购重组交易出现重大进展或者重大变化等相关情况的，发行人应当及时在重大事项公告中进行披露；

（四）受托管理人应当持续关注并购重组债券募集资金使用、并购重组交易进展等可能影响债券持有人权益的重大事项，并在受托管理事务报告中进行披露；

（五）本所规定的其他事项。

第七十一条　证券公司等金融机构发行的债券，包括次级债券、一年以内还本付息的短期债券等，申请在本所转让的，可以仅提交募集说明书和本办法第十四条规定的第（一）、（二）、（三）、（八）、（九）、（十）项等材料。

发行人为取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司或者中国证监会认可的其他机构的，可以自行销售其发行的次级债券和短期债券，本办法规定的承销机构应当承担的责任由发行人在募集说明书中作出安排。

第七十二条　本所对相关发行人（含中小企业）、募集资金用于特定事项或者含有特殊条款债券的转让条件、信息披露、投资者权益保护等有特别规定的，参照适用。

第七章　监管措施和违规处分

第七十三条　本所对信息披露义务人、增信机构及其相关人员（以下简称“监管对象”）实施监管，具体监管措施包括：

（一）要求作出解释和说明；

（二）要求聘请中介机构核查并发表意见；

（三）书面警示（发出各种通知和函件）；

（四）约见谈话；

（五）要求限期参加培训或者考试；

（六）要求限期召开债券持有人说明会；

（七）暂不受理有关当事人出具的文件；

（八）上报中国证监会；

（九）本所规定的其他监管措施。

第七十四条　监管对象违反本办法、本所其他相关规定、募集说明书的约定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重，对其采取以下纪律处分措施：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分措施。

本所将对监管对象实施纪律处分措施等的情况记入诚信档案，并可以审慎受理记入诚信档案的当事人提交的申请或者出具的相关文件。

第七十五条　证券公司未按照本办法中投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。

第七十六条　债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分措施。

转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关机关，依法追究其法律责任。

第八章　附则

第七十七条　本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第七十八条　债券转让相关收费标准，按照本所相关规定执行。

第七十九条　本办法所称“元”，指人民币元；所称“不少于”、“不低于”、“以上”含本数，“超过”不含本数。

第八十条　本办法由本所负责解释。

第八十一条　本办法自发布之日起施行。