深圳证券交易所 深证上[2017]825号 2017-12-20

各市场参与人：

为切实适应市场需求，丰富完善公司债券的期限结构，发挥交易所债券市场服务实体经济作用，在结合前期深圳证券交易所（以下简称“本所”）可续期公司债券试点工作实践基础上，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及相关业务规则的规定，本所制定了《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》，现予以发布并自发布之日起实施。

特此通知。

附件：《深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务》

深圳证券交易所

2017年12月20日

深圳证券交易所公司债券业务办理指南第3号——可续期公司债券业务

为规范可续期公司债券相关业务行为，完善发行人和中介机构申报文件标准和内容，提升可续期公司债券信息披露质量，在结合前期深圳证券交易所（以下简称“本所”）可续期公司债券试点工作实践基础上，根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所业务规则，制定本指南。

本指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附可续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向合格投资者公开发行，也可以非公开发行。可续期公司债券申报文件和信息披露，除按照《深圳证券交易所债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》、《深圳证券交易所债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券转让条件确认、发行、转让及投资者适当性管理业务办理》等本所有关业务规则、指引、指南的相关要求制作外，还应当符合及遵守以下特别要求：

一、上市、转让条件

发行可续期公司债券并申请可续期公司债券在本所上市或转让的，除满足公司债券上市或转让条件外，还应当符合下列条件：

（一）发行人主体评级和债项评级均达到AA+及以上；

（二）中国证监会和本所规定的其他条件。

公开发行可续期公司债券，累计权益性债券余额不得超过公司最近一期末净资产的百分之四十。累计权益性债券余额的计算范围仅包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债。

二、申请文件编制

（一）发行人

发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议，发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等特殊发行事项。

（二）主承销商和发行人律师

本次发行可续期公司债券的主承销商和发行人律师应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。

（三）发行人会计师

为本次发行提供服务的会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券是否计入权益以及相关依据。

（四）资信评级机构

为本次发行提供服务的资信评级机构应当关注并披露可续期公司债券的特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事项的持续跟踪义务。

（五）受托管理人

受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务，并在受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公债券是否仍计入权益等相关事项。

三、信息披露要求

（一）募集说明书

可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券的相关规定外，还应当载明以下事项：

1．可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，特殊发行事项一般包括续期选择权、利率调整机制、递延支付利息选择权、利息递延下的限制事项、强制付息事件等条款，并对特殊发行事项作重大事项提示；

2．可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；

3．可续期公司债券的偿付顺序；

4．可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；

5．发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融负债包括可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境外发行的永续债券；

6．关于可续期公司债券违约特殊情形的约定，包括但不限于：未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；

7．关于触发可续期公司债券违约特殊情形及时召开债券持有人会议的约定；

8．约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；

9．本所规定的其他内容。

（二）存续期信息披露

可续期公司债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人除参照公司债券的一般要求进行信息披露及风险管理外，还应当披露以下补充事项：

1．发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；

2．债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件；

3．债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析；

4．发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息；

递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利

息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

5．发行人应当于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可续期选择权。若发行人选择延长债券期限，应于本次约定的续期权行使时间前至少30个交易日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。

6．本所规定的其他内容。

四、其他事项

主要特殊发行事项释义如下：

（一）续期选择权，是指发行人在约定时间（一般为每个重定价周期末）有权选择将本次债券期限延长（一般为1个重定价周期），或选择全额兑付本次债券。

（二）利率确定和调整方式，是指发行人根据情况约定可续期债券的利率确定和调整机制。调整机制可以包括以下方式：

1．约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；

2．约定重新定价周期适用的票面利率由原固定利率调整为浮动利率；

3．其他。

（三）递延支付利息选择权，是指除非发生债券条款约定的强制付息事件，可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

（四）利息递延下的限制事项，是指若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得发生的事项。利息递延下的限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。

（五）强制付息事件，是指若发生该事件，发行人不得递延支付当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。

本指南未作规定的其他事项，适用本所公司债券相关业务规则和业务指南的规定。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布。