发改委办公厅 发改办财金[2015]2010号 2015-07-29
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》精神和党中央2015年全面深化改革工作要求，扩大直接融资规模，规范项目收益债券发行管理工作，发挥资本市场服务实体经济的作用，现将我委制定的《项目收益债券管理暂行办法》印发你们，请在工作中认真贯彻执行。
附件：1、项目收益债券管理暂行办法
2、项目收益债券申请材料参考目录
国家发展改革委办公厅
2015年7月29日
附件1
项目收益债券管理暂行办法
第一章 总则
第一条 【立法目的和依据】为规范项目收益债券发行管理工作，扩大直接融资规模，发挥资本市场服务实体经济的作用，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规，制定本办法。
第二条 【基本概念】本办法所称的项目收益债券，是由项目实施主体或其实际控制人发行的，与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。
第三条 【资金用途】发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设、运营或设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。
第二章 发行与上市
第四条 【发行方式】项目收益债券可以以招标或簿记建档形式公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行。非公开发行的，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。非公开发行项目收益债券的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第五条 【发行条件】发行项目收益债券，需符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和本办法对公开发行和非公开发行债券的要求。非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。
第六条 【申报方式】发行项目收益债券，应按照企业债券申报程序和要求报国家发展改革委核准。国家发展改革委以政务服务大厅平台为依托，按照法定程序和时限进行审核。
第七条 【承销】发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。
第八条 【分期发行】项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起两年内发行完毕，超过两年的未发行额度即作废。
第九条 【期限要求】项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期。还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。
第十条 【债券形式】项目收益债券为实名制记账式债券，在登记结算机构进行登记、托管。非公开发行的项目收益债券，应在中央国债登记结算有限责任公司统一登记、托管，且存续期内不得转托管。
第十一条 【上市交易】公开发行的项目收益债券发行后，可在国家依法设立的交易场所交易流通。非公开发行的项目收益债券，仅限于在机构投资者范围内流通转让。转让后，持有项目收益债券的机构投资者合计不得超过二百人。
第三章 项目及收益
第十二条 【基本要求】项目收益债券募集资金投资项目，必须符合国家产业政策和固定资产投资管理有关规定，能够产生持续稳定的现金流。
第十三条 【鼓励类】重点支持基础设施和公用事业特许经营项目，以及其他有利于结构调整和改善民生的项目、提供公共产品和服务的项目，通过项目收益债券融资。
第十四条 【项目实施主体】项目实施主体应该是中华人民共和国境内注册的具有法人资格的企业或仅承担发债项目投资、建设、运营的特殊目的载体。项目实施主体负责募投项目的投资、建设和运营，根据约定享有项目的收益权，也是保证债券还本付息的第一责任人。
第十五条 【项目可研】为保障投资者能够在相对客观、科学的基础上作出投资决策，鼓励聘请具有相应行业甲级资质的中介机构编制项目可行性研究报告。项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。
第十六条 【项目建设资金来源】除债券资金外，项目建设资金来源应全部落实，其中投资项目资本金比例需符合国务院关于项目资本金比例的有关要求，并根据项目实施进度计划足额及时到位，贷款银行应出具贷款承诺函，其他资金来源应提供相关依据。项目实施主体的实际控制人应对项目可能超概算情况提前作出融资安排，确保项目建设资金足额到位。
第十七条 【项目财务效益评价】在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。
第十八条 【项目收入的认定】项目收入是指与项目建设、运营有关的所有直接收益和可确认的间接收益。项目收入包括但不限于直接收费收入、产品销售收入、财政补贴等。其中，财政补贴应逐年列入相应级别人民政府的财政预算并经同级人大批准列支，条件成熟后还应纳入有权限政府的中期财政规划。债券存续期内合法合规的财政补贴占项目收入的比例合计不得超过50%。
第十九条 【项目收益权的排他性】发行人应在募集说明书及债权代理人协议中约定，发行人合法享有项目及其收益的所有权，相关项目的所有直接和可确认的间接收益将根据有关账户协议和账户监管要求，在项目收益债券本息范围内全部用于债券偿债。在债券存续期内，不得对项目及其收益设定抵押、质押等他项权利，但本办法第三十二条规定的除外。
第二十条 【项目进度的要求】项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后三个月内开工建设。
第二十一条 【项目建设保障】为保障项目建设进度，鼓励发行人为募投项目购买工程保险。项目建设期间，承包商应提供工程履约担保。
第四章 账户管理
第二十二条 【账户设置】项目收益债券发行人应该在银行设置独立于日常经营账户的债券募集资金使用专户、项目收入归集专户、偿债资金专户，分别存放项目收益债券的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。
第二十三条 【募集资金使用专户】募集资金使用专户，专门用于项目收益债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。临时闲置的募集资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并按约定定期将投资情况告知债权代理人。
第二十四条 【偿债资金专户】偿债资金专户专门用于项目收益债券偿债准备资金的接收、存储及划转，包括但不限于从项目收入归集专户中划转的资金、发行人或差额补偿人划入的其他资金。除偿还债券本息外，偿债资金专户资金不得用作其他用途。临时闲置的偿债资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前5个工作日全部转化为活期存款。投资情况应按约定定期告知债权代理人。
第二十五条 【项目收入归集专户】项目运营期间所有收入必须全部进入项目收入归集专户。项目收入由可确定的主体支付时，应在相关协议中约定，由该主体直接向项目收入归集专户划转资金。发行人应将全部项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，作为债券偿债准备金。偿债准备金以待偿付的全部债券本息为限，划转次数和具体时点可由发行人、债权代理人和监管银行根据项目收益实现特点约定，原则上每个计息年度内不少于两次。
第二十六条 【账户监管协议】发行人、债权代理人与监管银行应签订《项目收益债券账户监管协议》，对以上安排进行详细约定，并约定发行人不得在以上账户设定任何权利限制。
第二十七条 【监管银行的监管责任】监管银行应保证各个账户内资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向有关监管部门报告。对于举借银行贷款的项目，项目收入归集专户和偿债资金专户原则上应开立于提供贷款的银行之外的第三方银行机构。
第五章 信用评级和增信措施
第二十八条 【信用评级】发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，定期进行跟踪评级并根据交易场所要求或与投资人的约定公布或通报债项评级结果。公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级。
第二十九条 【增信措施】项目收益债券应设置差额补偿机制，债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额在当期还本付息日前20个工作日不足以支付本期债券当期本息时，差额补偿人按约定在5个工作日内补足偿债资金专户余额与应付债券本息的差额部分。
第三十条 【差额补偿协议】发行人、差额补偿人和项目收入归集账户监管银行应签订差额补偿协议，约定各方权利义务和差额补偿程序。
第三十一条 【担保措施】在设置完善的差额补偿机制基础上，项目收益债券也可以同时增加外部担保，对项目收益债券还本付息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。当偿债资金专户内的余额无法足额还本付息、差额补偿人也无法按时补足差额时，由担保人在还本付息日前10个工作日将差额部分划入偿债资金专户。
第三十二条 【资产抵质押】发行人应于募投项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内，将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权代理人办理抵质押手续。
第六章 投资者保护
第三十三条 【投资者风险告知】项目收益债券发行前，应在发行公告文件中对潜在投资者进行充分的风险告知。投资者认购时，应签署书面文件，承诺具有相应的风险识别和风险承受能力，自行承担与债券投资相关的风险。
第三十四条 【债权代理人】发行人应当为债券持有人聘请债权代理人，并订立债权代理协议；在债券存续期内，由债权代理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
第三十五条 【投资者保护机制】发行人应在募集说明书中约定投资者保护机制，明确项目发行人或项目本身发生重大事项时的应对措施。重大事项包括但不限于：
（一）发行人除募投项目之外的其他资产或业务发生重大不利事项；
（二）债券发行后，募集资金投资项目超过三个月未开工；
（三）项目建设或运营过程中出现可能影响项目建设进度或收益的重大事项；
（四）债项评级下降；
（五）项目现金流恶化或其它可能影响投资者利益的情况；
（六）项目收益债券发生违约后的债权保障及清偿安排；
（七）发生项目资产权属争议时的解决机制。
第三十六条 【债券持有人会议】发行人和债权代理人应制定完备的债券持有人会议规则，当发行人或项目本身出现对债券还本付息产生重大影响的事项时或作出重大资产处置决策前，应召开债券持有人会议，提出应对措施并进行表决。
第三十七条 【第三方审计】债权代理人应委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计。审计中发现存在违反募集说明书披露内容和相关协议约定的行为的，应及时报告债权代理人和有关监管机构。
第三十八条 【加速到期】发行人可在项目收益债券募集说明书中约定加速到期条款。出现启动加速到期条款的情形时，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人大会讨论通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。可以启动加速到期条款的情形包括但不限于：
（一）债券发行三个月后，项目仍未开工；
（二）项目建设运营过程中出现重大不利事项，导致项目收益不能达到可行性研究报告和第三方专项意见的预测水平；
（三）发行人破产，需对项目有关的财产和权益进行清算。
第七章 信息披露
第三十九条 【发行信息披露】公开发行的项目收益债券，其募集说明书等法律文件应置备于必要地点并通过中国债券信息网等相关媒体进行公开披露。非公开发行的项目收益债券，其募集说明书等法律文件应通过适当渠道供潜在机构投资者查阅。
第四十条 【持续信息披露】发行人和承销机构应在发行后三个月在中国债券信息网等相关媒体上公告或向机构投资者通报项目实施进展情况及募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况。在债券存续期内，项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对债券持有人有重大影响的事项，应按照规定或约定履行程序，并及时公告或通报。
第四十一条 【信息披露质量要求】项目收益债券发行人、主承销商应保证披露信息的及时性、齐备性、一致性和可理解性。发行人、承销机构、中介机构应保证所披露信息的真实、准确、完整，并承担相应的民事、行政和刑事法律责任。
第八章 法律责任
第四十二条 【一般责任】项目收益债券发行、交易过程中，相关主体存在违反《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》或其他法律法规的行为，由有关部门按照前述法律法规和《行政处罚法》的规定进行处罚。给他人造成损失的，依法承担民事责任。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十三条 【特殊责任】对以下违反本办法规定的机构和人员，发展改革部门可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入信用记录、暂不受理与企业债券发行核准有关的申请或通报行业主管部门等监管措施。
（一）发行人和相关人员在项目建设、运营过程中玩忽职守，导致项目形成的资产或收益出现重大损失，损害债券持有人利益。
（二）工程咨询公司、独立第三方违反执业规范，出具的《项目可行性研究》和项目收益、现金流及其对债券本息覆盖情况的专项意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十四条 【失信惩戒】建立发行人、中介机构及责任人的信用记录，纳入国家统一的信用信息平台，对严重违法违规和失信行为按照有关规定向社会公开，逐步实现与投资管理部门、各行业管理部门的信息共享，对在债券申报、发行、还本付息、存续期监管等环节中存在失信行为的主体及责任人进行联合惩戒。
第九章 附则
第四十五条 本办法由国家发展改革委负责解释。
第四十六条 第四十六条本办法自发布之日起实行。
附件2
项目收益债券申请材料参考目录
一、发行申请材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为210×297毫米规格的纸张（A4纸张规格）。
（二）封面
1、标有“XX年XXXX项目收益债券发行申请材料”字样。
2、发行人名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。
3、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。
4、申报时间。
（三）份数
申请材料为一份原件及电子文档。
二、发行申请材料目录
（一）申报请示文件
1、省级发展改革部门转报项目收益债券发行申请材料的文件（地方企业及其控股的项目实施主体，如有）；
2、发行人关于本次债券发行的申请报告；
3、发行人关于本次债券发行的内部决议；
4、发行人、差额补偿人、担保人（如有）的《企业法人营业执照》（副本）复印件；
5、中介机构从业资格证书复印件；
6、发行人、差额补偿人、担保人（如有）、中介机构及相关人员的诚信自律承诺；
7、主承销商关于不存在财务顾问费用协议支出的承诺；
8、本次债券发行有关机构联系方式。
（二）募投项目相关文件
9、募投项目的审批、核准或备案文件，项目合法使用土地的证明文件，施工许可证，项目环境影响评价批复文件等有关原始合法文件；
10、住建部门关于保障性住房项目的说明文件及目标责任状等支持性文件（如有）；
11、募投项目可行性研究报告及摘要；
12、项目收益及现金流评估专项意见；
13、发行人关于募投项目资金来源落实情况的说明；
14、募投项目运营收益的支持性文件。
（三）本期债券相关文件
15、本期债券募集说明书及摘要；
16、发行人、差额补偿人、担保人（如有）的财务报告和审计报告（公开发行的，需提供发行人三年连审的财务报告；非公开发行的，需提供发行人最近一个会计年度经审计的财务报告，发行人设立不满一年的，提供经审计的最近一期财务报告）；
17、本期债券信用评级报告和差额补偿人、担保人（如有）的信用评级报告；
18、本期债券法律意见书；
19、项目实施主体、差额补偿人、担保人（如有）基本信用信息报告及相关事项说明；
20、发行人、差额补偿人和监管银行签订的差额补偿协议；
21、发行人、债权代理人与监管银行签订的账户监管协议；
22、第三方担保函及担保方股东会或出资人决议（如有）；
23、承销协议；
24、承销团协议；
25、债券代理协议及债券持有人会议规则；
26、其他文件。