上交所 上证发[2022]109号 2022-07-15
各市场参与人：
为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展保障性租赁住房，进一步盘活存量资产、扩大有效投资的决策部署，规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金有关工作，根据《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（证监办发〔2022〕53号）要求，上海证券交易所制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：
上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》起草说明
上海证券交易所
二〇二二年七月十五日
上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）
第一章 总则
第一条 为规范保障性租赁住房公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）业务，保护投资者合法权益，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《基础设施基金指引》）、《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》（以下简称《基础设施基金业务办法》）等有关规定，制定本指引。
第二条 保障性租赁住房基础设施基金及相关基础设施资产支持证券在上海证券交易所（以下简称本所）的上市、挂牌及存续期管理等事宜，适用本指引。本指引未作规定的，适用中国证监会有关规定及本所其他业务规则。
第三条 本指引所称保障性租赁住房基础设施基金、保障性租赁住房基础设施资产支持证券是指以保障性租赁住房作为基础设施项目，且符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产支持证券。
第四条 保障性租赁住房基础设施基金份额在本所上市交易、保障性租赁住房基础设施资产支持证券在本所挂牌，不表明本所对该产品的投资风险或者收益等作出判断或者保证。保障性租赁住房基础设施基金、保障性租赁住房基础设施资产支持证券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
第二章 业务参与机构与基础设施项目
第五条 原始权益人应当为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体，不得开展商品住宅和商业地产开发业务。鼓励专业化、规模化的住房租赁企业开展保障性租赁住房基础设施基金试点。
原始权益人不得以租赁住房等名义，为非租赁住房等房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求。
第六条 原始权益人控股股东或者其关联方业务范围涉及商品住宅和商业地产开发的，原始权益人应当在资产、业务、财务、人员和机构等方面与商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。
第七条 基础设施项目应当权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益，并经有关部门认定为保障性租赁住房项目，配租对象、租金标准等符合相关政策要求。
基础设施项目运营时间原则上不低于3年。运营时间不满3年的，项目应当满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、确保风险可控，且已能够实现长期稳定的收益。
第三章 回收资金使用与监管
第八条 原始权益人通过转让保障性租赁住房项目取得的净回收资金，应当优先用于保障性租赁住房项目建设。确无可投资的保障性租赁住房项目的，可以用于其他基础设施补短板重点领域项目建设。
第九条 原始权益人应当对回收资金用途作出承诺。因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，原始权益人应当及时向本所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，原始权益人应当向本所提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并披露临时报告。
第十条 原始权益人应当每季度末向本所报告回收资金使用情况。
原始权益人控股股东、实际控制人不得以任何方式挪用回收资金，并承诺监督原始权益人遵照规定使用回收资金。
基金管理人应当完善相关业务制度，并将回收资金使用等有关情况在定期报告和临时报告中进行披露。
第十一条 原始权益人控股股东或者其关联方的业务范围涉及商品住宅和商业地产开发的，原始权益人应当建立并落实回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。
原始权益人的回收资金管理制度应当明确设立专项管理账户，对回收资金进行存储、使用、变更、监管，并明确规定回收资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措施，以及回收资金使用的信息披露程序等。
回收资金投资的新项目通过原始权益人子公司或者其他关联方实施的，该子公司或者其他关联方也应当遵守原始权益人相关回收资金管理制度。
第十二条 原始权益人控股股东或者其关联方的业务范围涉及商品住宅和商业地产开发的，原始权益人、基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的存放银行等应当共同签订资金监管协议明确各自监督职责，不得违规变更回收资金用途。
第四章 运营管理与信息披露
第十三条 基金管理人和运营管理机构应当按照国家关于保障性租赁住房的政策要求和市场特点，制定适宜的运营管理机制，提高运营效率，提升服务水平，促进保障性租赁住房领域运营管理专业化。
第十四条 保障性租赁住房基础设施基金的招募说明书除按照法律法规、本所业务规则要求披露相关信息外，还应当披露下列信息：
（一）原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等。
（二）基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定依据、运营合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金管理制度等。
（三）原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。
第五章 附则
第十五条 其他领域基础设施基金的原始权益人控股股东或者其关联方涉及商品住宅和商业地产开发业务的，回收资金管理等相关要求参照本指引执行。
第十六条 原始权益人及其控股股东、实际控制人与关联方，以及基金管理人、资产支持证券管理人等相关主体及其人员违反本指引或者其所作出承诺的，本所按照《基础设施基金业务办法》等相关规定对其采取自律监管措施或者纪律处分。
第十七条 本指引由本所负责解释。
第十八条 本指引自发布之日起施行。
附件:
《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号——保障性租赁住房（试行）》起草说明
一、制定背景
为贯彻落实党中央、国务院关于加快发展保障性租赁住房，进一步盘活存量资产、扩大有效投资的决策部署，规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）有关工作，根据《中国证监会办公厅 国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（证监办发〔2022〕53号，以下简称《保障性租赁住房REITs通知》）要求，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第4号—保障性租赁住房（试行）》（以下简称《保障性租赁住房REITs指引》）。
二、主要内容
《保障性租赁住房REITs指引》共计5章18条，分为总则、业务参与机构与基础设施项目、回收资金使用与监管、运营管理与信息披露、附则。主要内容如下：
（一）细化业务参与机构与基础设施项目准入要求
严格落实国家房地产调控政策要求，在《保障性租赁住房REITs通知》明确保障性租赁住房基础设施REITs原始权益人应当为开展保障性租赁住房业务的独立法人主体基础上，进一步明确原始权益人控股股东或者其关联方业务范围涉及商品住宅和商业地产开发情形下的业务隔离要求。同时，明确保障性租赁住房基础设施REITs的项目应当经有关部门认定为保障性租赁住房项目，且配租对象、租金标准等符合相关政策要求。
根据《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）要求，明确对满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、确保风险可控，且已能够实现长期稳定收益的项目灵活确定运营年限要求。
（二）明确回收资金使用与监管要求
为促进保障性租赁住房领域投融资良性循环，在《保障性租赁住房REITs通知》基础上，明确因特殊原因导致回收资金投资计划无法正常执行，确需变更回收资金用途的，原始权益人应当向本所提交回收资金投向变更报告，基金管理人应当确认符合回收资金投向要求并披露临时报告。
为防范回收资金进入非租赁住房等房地产开发领域，对于原始权益人控股股东或者其关联方的业务范围涉及商品住宅和商业地产开发的，要求原始权益人应当建立并落实回收资金管理制度，对回收资金严格实行闭环管理。同时，明确回收资金投资的新项目通过子公司或者其他关联方实施的，该子公司或者其他关联方也应当遵守原始权益人相关回收资金管理制度。
（三）明确运营管理及信息披露要求
运营管理方面，要求基金管理人和运营管理机构按照国家有关保障性租赁住房相关政策制定适宜的运营管理机制，提高运营效率，促进保障性租赁住房领域运营管理专业化。
信息披露方面，针对保障性租赁住房基础设施REITs特征，明确招募说明书除常规披露事项外，还应当披露原始权益人业务独立性情况、保障性租赁住房认定依据和历史运营数据，以及回收资金使用安排等。