深交所 深证上[2022]679号 2022-07-15
各市场参与人：
为进一步规范资产支持证券挂牌条件确认工作，本所对《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所2017年6月16日发布的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（深证上〔2017〕387号）同时废止。
特此通知
附件：1．深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序
2.《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》修订说明
深圳证券交易所
2022年7月15日
附件1
深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序
第一章 总则
第一条 为了规范资产支持证券挂牌条件确认工作，提升审核透明度，深圳证券交易所（以下简称本所）根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所相关业务规则，制定本指引。
第二条 证券公司、基金管理公司子公司担任管理人设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），并向本所申请确认资产支持证券符合挂牌条件的，适用本指引。
第三条 资产支持证券挂牌条件确认程序包括申请、受理、反馈、审议、出具挂牌条件确认文件等。
本所设立资产支持证券挂牌条件确认工作小组（以下简称挂牌工作小组），对资产支持证券是否符合挂牌条件进行集体审议。
本所在挂牌条件确认过程中，对中国证监会部门规章和规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。
第四条 本所遵循公开、公平、公正的原则开展资产支持证券挂牌条件确认工作，挂牌条件确认标准、进度、结果等信息通过本所网站及时向市场公开。
第五条 本所遵循便捷高效的原则，实行电子化挂牌条件确认工作。资产支持证券挂牌条件确认申请文件（以下简称申请文件）提交和受理、反馈意见出具及其回复、审议意见告知等事项通过本所固定收益品种业务专区办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。
本所自受理申请文件之日起四十五个工作日内出具挂牌条件确认意见。
管理人、原始权益人和证券服务机构回复反馈意见、补充和修改申请文件，以及中止核对、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查等，不计算在前款规定的时限内。
第六条 本所挂牌条件核对人员（以下简称核对人员）与管理人、原始权益人和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行职责的，应当回避。
核对人员就挂牌条件确认工作相关事项与管理人等相关主体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与管理人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。
第七条 自申请文件受理之日起，与本次资产支持证券挂牌相关的管理人、原始权益人、证券服务机构、增信主体（如有）等及其相关人员，即承担相应法律责任，接受本所自律监管。
第八条 本所确认资产支持证券符合本所挂牌条件，不表明本所对申请文件以及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。管理人应当制作风险揭示书，向投资者充分揭示风险。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。
第九条 管理人、原始权益人和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关业务规则的要求履行职责，关注挂牌条件确认进展，及时回复反馈意见。
第十条 本指引未尽事宜，依照中国证监会有关规定和本所业务规则执行。
第二章 受理、核对和反馈
第十一条 管理人申请资产支持证券在本所挂牌，应当符合《管理规定》等法律法规和本所业务规则的规定，且不存在中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》列示情形。
第十二条 管理人提交的申请文件编制及签章、格式等事项应当符合中国证监会及本所相关规定。
第十三条 本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。
申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知管理人；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项,管理人应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。
管理人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正的时间为准。
第十四条 存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知管理人理由：
（一）通知管理人补正申请文件，管理人在三十个工作日内未能提交全部补正申请文件；
（二）管理人在三十个工作日内提交的补正申请文件不符合规定形式；
（三）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
第十五条 本所受理申请文件后，确定两名核对人员，核对人员的确定应当符合本所回避制度的规定。核对人员根据法律法规以及本所业务规则对专项计划涉及的基础资产、现金流预测、交易结构、风险控制以及信息披露等事项进行核对，提出重点关注问题，并提交反馈会集体讨论，确定反馈意见。
第十六条 反馈会由本所相关人员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。
第十七条 反馈会讨论认为需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内出具反馈意见。
反馈会讨论认为不需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知管理人，并自通知之日起五个工作日内召开挂牌工作小组会议进行审议。
第十八条 自申请文件受理至首次出具反馈意见或者通知无反馈意见期间为静默期，核对人员不得接受管理人、原始权益人和证券服务机构等就本次资产支持证券挂牌条件确认事宜的来访或者其他形式的沟通。
第十九条 管理人、原始权益人和证券服务机构应当按照反馈意见要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。
第二十条 首次反馈意见发出后，管理人、原始权益人和证券服务机构对反馈意见和其他相关事项存在疑问的，可以与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。
第二十一条 除本所另有规定外，管理人应当自收到反馈意见之日起十五个工作日内提交反馈意见回复，并由管理人加盖公章；反馈意见回复涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。
不能在规定期限内提交反馈意见回复的，管理人应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由。延期回复时间最长不超过十五个工作日。
第二十二条 本所收到管理人提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具反馈意见的，自收到反馈意见回复之日起十个工作日内再次出具反馈意见；认为反馈意见回复符合要求的，本所自确认反馈意见回复符合要求之日起五个工作日内召开挂牌工作小组会议进行审议。
第二十三条 存在下列情形之一的，本所可以继续出具反馈意见：
（一）反馈意见回复未能针对性地回答反馈意见，或者需要就反馈意见回复继续出具反馈意见的；
（二）挂牌条件确认过程中发生可能对资产支持证券挂牌条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；
（三）确需继续出具反馈意见的其他情形。
第二十四条 本所可以根据需要，约见问询管理人、原始权益人、证券服务机构、增信主体（如有）等及其相关人员，调阅与发行和挂牌相关的工作底稿等资料。
第三章 挂牌工作小组会议
第二十五条 挂牌工作小组由本所相关部门业务人员组成。挂牌工作小组成员应当具备以下条件：
（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；
（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律法规以及本所和相关自律组织的业务规则；
（三）熟悉资产证券化业务等相关法律法规和本所业务规则；
（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识和资产证券化业务实务；
（五）未受到影响履行职责的刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；
（六）有二年以上相关工作经验；
（七）本所要求的其他条件。
第二十六条 挂牌工作小组成员存在下列情形之一的，不得再担任挂牌工作小组成员：
（一）不符合本指引规定的任职条件；
（二）违反本指引规定的工作纪律；
（三）二次无故不参加挂牌工作小组会议；
（四）本人提出书面辞职申请；
（五）因工作变动等原因不宜继续担任挂牌工作小组成员；
（六）本所认为不适合担任挂牌工作小组成员的其他情形。
挂牌工作小组成员涉嫌违反法律法规等受到调查的，调查期间本所可以暂停其参加挂牌工作小组会议。
第二十七条 挂牌工作小组会议对申请文件和核对报告进行审议，重点关注反馈意见及其回复和其他重大问题，以合议的方式对资产支持证券是否符合挂牌条件等事宜作出决定，形成审议意见，并履行本所规定的其他职责。
第二十八条 挂牌工作小组成员应当履行下列职责：
（一）保证足够的时间和精力参与挂牌工作小组会议，提前审阅核对报告和相关文件，勤勉尽责；
（二）按时参加挂牌工作小组会议，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；
（三）及时向本所报告影响或者可能影响其公正履行职责的有关事项；
（四）及时向本所报告不符合本指引第二十五条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；
（五）本所规定的其他职责。
第二十九条 挂牌工作小组成员履行职责时，应当遵守下列工作纪律：
（一）保守国家秘密和原始权益人等的商业秘密，不得将挂牌工作小组会议讨论内容、合议情况和其他有关信息泄露或者透露给任何第三方；
（二）不得利用挂牌工作小组成员身份或者在履行职责时获取的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（三）不得私下接触管理人、原始权益人、证券服务机构等及其相关人员，也不得直接或者间接接受前述单位、个人提供的资金、礼品和其他利益；
（四）不得与其他挂牌工作小组成员串通发表意见，也不得诱导或者影响其他挂牌工作小组成员独立判断和发表意见；
（五）本所规定的其他工作纪律。
第三十条 挂牌工作小组会议可以采取现场会议、通讯会议等方式进行。
第三十一条 挂牌工作小组会议由五名挂牌工作小组成员参加。本所依照公平公正的原则抽选参会挂牌工作小组成员。
参会的挂牌工作小组成员应当签署承诺书，确认遵守相关要求。
第三十二条 管理人、原始权益人、证券服务机构等及其相关人员，不得直接或者间接以不正当手段影响挂牌工作小组成员的专业判断，或者以其他方式干扰挂牌工作小组成员审议。
第三十三条 挂牌工作小组会议参会成员认为需要就申请文件中的特定事项问询管理人、原始权益人、证券服务机构、增信主体（如有）等的，本所提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。
第三十四条 挂牌工作小组会议按照下列议程召开：
（一）会议召集人宣布会议开始；
（二）核对人员汇报项目情况、反馈意见、回复和落实情况；
（三）核对人员接受参会挂牌工作小组成员询问，答复相关问题；
（四）就特定事项询问管理人、原始权益人、证券服务机构、增信主体等（如适用）；
（五）参会挂牌工作小组成员独立发表审议意见；
（六）讨论并以合议方式形成审议意见。
第三十五条 挂牌工作小组会议通过合议形成通过或者不通过的审议意见。
第三十六条 挂牌工作小组会议审议意见为通过且不存在需要补充披露或者完善事项的，本所自挂牌工作小组会议形成审议意见之日起一个工作日内通知管理人。
第三十七条 挂牌工作小组会议审议意见为通过但要求管理人等补充披露或者完善相关事项的，本所自挂牌工作小组会议形成审议意见之日起一个工作日内告知相关事项。
管理人、原始权益人和证券服务机构应当及时更新申请文件或者完善相关事项。本所对补充披露或者完善事项的落实情况予以核对、确认，无须再次召开挂牌工作小组会议审议。本所自确认补充披露或者完善的事项落实之日起一个工作日内通知管理人。
第三十八条 挂牌工作小组会议审议意见为不通过的，本所向管理人出具终止挂牌条件确认文件并告知理由。
第三十九条 因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，挂牌工作小组会议可以暂缓审议。
暂缓审议时间不超过一个月，管理人、原始权益人、证券服务机构补充或者修改申请文件的时间不计算在内。
暂缓审议的，本所自挂牌工作小组会议召开之日起五个工作日内向管理人出具落实意见。落实意见回复程序参照本指引反馈意见回复程序。本所自收到符合要求的落实意见回复文件之日起五个工作日内再次召开挂牌工作小组会议进行审议。
第四十条 本所认为资产支持证券符合挂牌条件且信息披露符合要求的，原则上自挂牌工作小组会议形成通过的审议意见且相关要求（如有）已落实之日起五个工作日内，向管理人出具挂牌条件确认文件。
第四章 特殊事项
第四十一条 本所受理申请文件后至出具挂牌条件确认文件前，发生下列情形之一的，管理人、原始权益人和证券服务机构应当及时书面报告本所，本所可以中止核对：
（一）原始权益人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对资产支持证券挂牌影响重大；
（二）管理人、证券服务机构因涉嫌资产证券化业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（三）管理人、证券服务机构的签字人员因涉嫌资产证券化业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（四）管理人、原始权益人、证券服务机构或者增信主体（如有）被主管部门依法采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（五）管理人、原始权益人、证券服务机构或者增信主体（如有）的签字人员被主管部门依法采取限制参与资产证券化相关业务活动等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（六）申请文件中的财务资料已过有效期，需要一定期限补充提交；
（七）管理人未在要求的期限内对申请文件作出解释说明或者补充、修改；
（八）管理人主动要求中止核对且理由正当；
（九）本所认为需要中止核对的其他情形。
本所中止核对的期限不超过三个月。
第四十二条 管理人主动要求中止核对的，应当向本所提交中止核对申请，说明相关情况、理由。本所同意中止核对的，应当于收到申请之日起二个工作日内通知管理人。
第四十三条 本所根据管理人申请，决定中止核对的，待相关情形消失后，管理人可以向本所申请恢复核对，并说明理由。本所同意恢复核对的，应当于收到申请之日起二个工作日内通知管理人。
本所依据相关规定中止核对的，待相关情形消失后，或者管理人、证券服务机构就本指引第四十一条第二项、第三项履行复核程序后，本所按规定恢复核对，并通知管理人。
自恢复核对之日起，管理人应当于十五个工作日内更新申请文件。
第四十四条 本所受理申请文件后至出具挂牌条件确认文件前，发生下列情形之一的，本所可以终止核对：
（一）管理人主动要求撤回申请；
（二）管理人、原始权益人法人资格终止；
（三）管理人、原始权益人阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对其实施检查、核查；
（四）管理人、原始权益人及其关联方以不正当手段严重干扰挂牌条件确认工作；
（五）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）申请文件内容存在重大缺陷，严重影响挂牌条件确认工作和投资者理解；
（七）中止核对超过三个月；
（八）本所认为资产支持证券不符合挂牌条件或者信息披露要求；
（九）本所认为需要终止核对的其他情形。
发生前款第二项情形的，管理人、原始权益人和证券服务机构应当及时书面报告本所。
管理人主动要求终止核对的，应当向本所提交终止核对申请，说明相关情况、理由。
第四十五条 本所受理申请文件后至资产支持证券挂牌前，发生可能影响投资者作出价值判断及投资决策的重大事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，管理人、原始权益人和证券服务机构应当及时向本所报告，按要求更新申请文件。管理人和证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见说明资产支持证券是否仍然符合挂牌条件和信息披露要求。
第四十六条 本所受理申请文件后至资产支持证券挂牌前，收到与本次挂牌条件确认相关且内容明确具体的举报的，可以就举报涉及的事项向管理人、原始权益人、证券服务机构和增信主体（如有）等进行问询，要求作出解释说明，并根据需要披露相关信息；也可以要求管理人、原始权益人、证券服务机构和增信主体（如有）等进行必要的专项核查并将核查结果报告本所。
第四十七条 本所出具挂牌条件确认文件后至资产支持证券挂牌前，出现可能影响本次资产支持证券发行和挂牌的重大事项的，管理人应当向本所提交专项说明和核查意见。本所收到相关文件后，应当及时处理。
管理人应当暂缓或者暂停资产支持证券发行；已经发行的，暂缓或者暂停资产支持证券挂牌，并按相关规定进行处理。
第五章 附则
第四十八条 中国证监会、本所对于特定类型资产支持证券的挂牌条件确认程序另有规定的，适用其规定。
第四十九条 本指引所称以上含本数，超过不含本数。
第五十条 本指引由本所负责解释。
第五十一条 本指引自发布之日起施行。本所2017年6月16日发布的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》（深证上〔2017〕387号）同时废止。
附件2
《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》修订说明
一、修订背景
为进一步规范资产支持证券挂牌条件确认工作，明确市场预期，深圳证券交易所根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）和《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》等规定，结合业务实践情况，同时参照《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》），对《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引》进行了适应性修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》（以下简称《指引1号》）。
二、主要修订内容
修订后的《指引1号》分为总则，受理、核对和反馈，挂牌工作小组会议，特殊事项和附则。主要修订内容如下：
（一）进一步完善挂牌条件确认工作流程
一是新增不予受理、继续出具反馈意见情形。参照《审核规则》，明确发行人在三十个工作日内未能提交全部补正申请文件，或者在三十个工作日内提交的补正申请文件不符合规定形式等情形的，将不予受理；明确反馈意见回复不符合相关要求或者出现其他重大事项等情形时可以继续出具反馈意见。
二是完善办理时限要求。结合业务实践，将挂牌条件确认各环节计时单位由交易日改为工作日，管理人反馈回复时限由二十个交易日调整为十五个工作日。同时，为进一步提升监管服务效能，明确挂牌条件确认程序总体时限为四十五个工作日，并新增无反馈意见通知、审议意见通知、中止核对申请、恢复核对申请、出具挂牌条件确认文件、恢复核对后更新申请文件等环节的办理时限要求。
三是新增请示报告制度。考虑到资产证券化市场经过七年多的发展，已相对成熟，主要类型资产的准入标准和信息披露要求均已对外公开，故取消针对重大无先例项目的外部专家咨询机制。同时，参照《审核规则》，明确存在重大疑难问题、重大无先例情况等情形时，及时请示中国证监会。
（二）明确挂牌工作小组会议议事机制
明确资产证券化挂牌工作小组成员组成、成员任职条件、职责、工作纪律、会议形式、会议召开程序等事宜，并参照《审核规则》删除“有条件通过”审议意见类型，新增审议意见为通过但附补充事项情形及暂缓审议安排。
（三）进一步强化廉洁从业要求
明确核对人员、挂牌工作小组成员不得与管理人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来；管理人、原始权益人或者证券服务机构等及其相关人员不得直接或者间接以不正当手段影响挂牌工作小组成员的专业判断、干扰挂牌工作小组成员审议。
（四）其他
一是对特殊事项进行适应性调整。参照《审核规则》，调整了资产支持证券挂牌条件确认中止核对和终止核对情形。二是优化规则内容安排。结合全面优化资产证券化业务规则体系安排，删除申请文件清单等与确认程序关联性不强的内容，另行规定。三是压实相关主体责任。明确管理人、原始权益人和证券服务机构应当认真履行职责，关注挂牌条件确认进展，认真阅读反馈意见，按照反馈意见要求进行核查，及时回复反馈意见，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。