深交所 深证上[2022]1215号 2022-12-30

各市场参与人：

为了进一步完善资产支持证券分类审核机制，本所制定了《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

附件：1．深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核

2．《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核》起草说明

深圳证券交易所

2022年12月30日

附件1

深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核

第一章　总则

第一条　为了完善资产支持证券分类审核机制，提高融资效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等规定和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条　本所根据资产支持证券项目发起人的资信状况、基础资产类别以及管理人执业情况等，对管理人申报的资产支持证券项目采取分类审核安排。

前款所称项目发起人是指对资产支持证券挂牌条件、投资价值、投资决策判断、投资者利益等事项产生重要影响的参与主体，包括原始权益人、增信机构，以及依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。

本条所称分类审核包括优化审核以及重点审核。

第三条　管理人、证券服务机构应当积极协助项目发起人评估并申请适用本指引分类审核安排。

第二章　优化审核

第一节　优化审核条件

第四条　项目发起人已根据本所《公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》取得适用优化审核安排确认函，或者同时符合下列要求的，可以向本所申请适用优化审核安排：

（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，资信状况良好，经营财务状况稳健，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，信息披露规范；

（二）最近三十六个月内累计发行不少于三只资产支持证券，累计发行金额原则上不少于五十亿元；

（三）最近三年财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见，或者最近三年财务报告曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；

（四）最近三十六个月内项目发起人及其所属企业集团、实际控制人不存在债券、资产证券化产品或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实；

（五）项目发起人未受到债券或者资产支持证券融资限制，且最近三十六个月内项目发起人未因债券业务或者资产支持证券业务违规被实施行政处罚或者纪律处分；

（六）本所规定的其他要求。

除前款规定外，深证100指数成分股上市公司、国家重点支持行业领域内具有领先地位的项目发起人以及本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他项目发起人，可以向本所申请适用优化审核安排。

第五条　申请适用优化审核安排的资产支持证券项目，其基础资产、现金流来源等应当符合国家宏观调控政策和产业政策，且符合下列要求之一：

（一）基础资产分散度较高，单笔基础资产金额占当期资产支持证券资产池余额不超过0.1%；

（二）本金余额最高的前五名债务人合计占比不超过50%且单一现金流提供方集中度不超过15%，或者资产池加权平均影子评级达AA+或以上；

（三）不动产项目位于一线城市，属于办公楼等易于处置类型，且不动产项目估值以及现金流预测审慎、合理；

（四）本所根据投资者保护需要确定的其他要求。

第六条　本所对符合本指引规定条件的项目发起人出具适用资产支持证券优化审核安排确认函。确认函出具后二十四个月内，项目发起人以符合本指引第五条规定的基础资产向本所申请发行资产支持证券可以适用优化审核安排。

适用本指引规定的优化审核安排项目发起人应当在优化审核安排申请文件中说明其符合本指引相关规定。

第二节　优化审核措施

第七条　项目发起人同时持有符合本指引第五条规定的多种基础资产的，管理人可以通过下列方式申报：

（一）就多种相同性质基础资产编制同一申请文件，统一申报分期发行额度；

（二）就各类基础资产分别编制申请文件，分别申报分期发行额度。

管理人可以在发行阶段确定每期发行基础资产、发行规模、发行方案等要素。

第八条　项目发起人不存在影响企业经营或者偿付能力的重大不利变化，且不存在影响挂牌条件的重大事项的，管理人可以申请适当延长项目发起人各基础资产类型的年度、半年度财务报表有效期。

年度财务报表有效期最多延长至八月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年四月末。项目发起人已披露季度财务报表的，管理人应当同步披露主要季度财务数据。

第九条　申请分期发行的资产支持证券项目可以设立管理人团，在发行阶段就每期资产支持证券的发行指定管理人。

第十条　适用优化审核安排的债权类资产支持证券项目，基础资产高度分散、同质性较高、风险特征不存在较大差异的，管理人可以提交模拟基础资产池，管理人和律师应当核查模拟池的代表性并完成尽职调查。

第十一条　对适用优化审核安排的资产支持证券项目，审核会议可以通过非现场形式召开，本所审核时限原则上不超过十个工作日。

第十二条　管理人再次向本所提交资产支持证券挂牌转让申请文件，项目发起人、基础资产以及交易结构等事项无重大变化的，管理人可以适当简化编制申请文件。

第十三条　适用优化审核安排的项目发起人不再符合本指引相关规定的条件，或者出现其他重大不利变化可能严重影响其偿付能力的，本所对其资产支持证券挂牌申请不再适用优化审核安排。

发生前款规定情形的，项目发起人、管理人应当及时向本所报告。前款规定情形消除后，管理人可以重新向本所申请适用优化审核安排。

第三章　重点审核

第十四条　项目发起人存在下列情形的，本所在审核过程中予以重点关注：

（一）项目发起人所在区域、所处行业已发生可能影响其偿付与融资能力的重大不利变化，最近十二个月内项目发起人或者其所属企业集团内的公司存在债务违约或者展期，或者最近六个月内项目发起人及其所属企业集团、实际控制人存在重大负面舆情；

（二）项目发起人或者其所属企业集团合并报表范围内公司债券余额，以及上述主体作为项目发起人在本所发行的资产支持证券余额（含本次申报金额）合计较大且存在明显债务集中兑付压力；

（三）其他对项目发起人资信情况、偿付能力、资产支持证券挂牌条件有重大不利影响的情形。

第十五条　本所在审核中关注资产支持证券项目基础资产、底层资产、现金流来源是否存在下列情形：

（一）报告期内资产静态逾期率、静态违约率等指标大幅上升，或者单个现金流提供方集中度超过30%且该现金流提供方存在本指引第十四条相关情形；

（二）未来经营收入类基础资产存在权利限制或者未向专项计划抵押；

（三）资产支持证券设置回售、赎回或者开放退出（如有）安排且上述安排的偿付主体资信状况较弱；

（四）不动产所在区域最近一年内同类型的物业未发生过大宗交易，缺乏有效的市场交易价格，或者不动产三年内曾进行融资且本次融资规模较前次融资初始规模高20%以上，或者报告期内不动产项目现金流下滑或与预测值（如有）偏差超过30%；

（五）本所根据投资者保护需要认定的其他情形。

第十六条　资产支持证券项目存在本章相关情形的，管理人应当在申请文件中就相关事项充分说明、核查并披露，合理确定融资规模、募集资金用途等相关申报方案，强化破产隔离安排，提示相关风险并设置有效的投资者保护措施。

第四章　附则

第十七条　本所对于具有一定市场认可度、财务状况健康、盈利能力良好或者符合国家政策导向，但尚未达到优化审核条件的项目发起人，根据相关规则支持其申报资产支持证券并提高融资效率。

第十八条　本指引由本所负责解释。

第十九条　本指引自发布之日起施行。

附件2

《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核》起草说明

一、起草背景

为进一步完善资产支持证券分类审核机制，提高资产支持证券融资效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等规定，参照《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项（2022年修订）》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》，形成了《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第2号——分类审核》（以下简称《ABS分类审核指引》），进一步明确资产支持证券优化审核与重点审核的适用标准、审核措施。

二、主要内容

《ABS分类审核指引》共计4章，19条，分为总则、优化审核、重点审核和附则。主要内容如下：

（一）优化审核条件

明确资产支持证券项目发起人以及基础资产适用优化审核的具体条件，包含项目发起人生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，36个月内累计发行不少于50亿元资产支持证券，36个月内未发生过债务逾期，36个月内未受行政处罚或纪律处分等。同时，还规定了深证100指数成分股上市公司、国家重点支持行业领域内具有领先地位的企业及本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他项目发起人，也可以向本所申请适用优化审核安排。

申请适用优化审核安排的资产支持证券项目，其基础资产应当符合国家宏观调控政策和产业政策，属于高分散度债权类资产、中低分散度债权类资产或者一线城市易于处置的不动产。

适用优化审核安排的，本所出具确认函，确认函有效期为24个月，项目发起人以符合要求的基础资产向本所申请发行资产支持证券可以适用优化审核安排。如果适用优化审核安排的项目发起人发生重大不利变化，本所可以动态调整，不再对其适用优化审核安排。

（二）优化审核措施

明确优化审核项目发起人可以就多种相同性质基础资产编制同一申请文件，统一申报分期发行额度，并适当延长年度、半年度财务报表有效期；明确对于优化审核项目发起人，本所审核时限原则上不超过10个工作日，且管理人再次向本所提交资产支持证券挂牌转让申请文件，项目发起人、基础资产及交易结构等事项无重大变化的可以简化编制申请文件。

此外，《ABS分类审核指引》还明确对于具有一定市场认可度、财务状况健康、盈利能力良好或者符合国家政策导向，但尚未达到优化审核条件的项目发起人，本所支持其申报资产支持证券并提高融资效率，进一步发挥交易所服务实体经济的功能。

（三）重点审核

明确项目发起人如偿付与融资能力发生重大不利变化、公司债券和资产支持证券余额合计较大且存在明显债务集中兑付压力等情形的，或申报项目的基础资产逾期率上升、存在权利限制、变现能力差等，则触发重点审核情形。

适用重点审核情形的，管理人应当在申请文件中就相关事项充分说明、核查及披露，合理确定融资规模、募集资金用途等相关申报方案，强化破产隔离安排，提示相关风险并设置有效的投资者保护措施。