深交所 深证上[2024]1105号 2024-12-20

各市场参与人：

为了进一步规范资产支持证券挂牌条件审核工作，本所对《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》进行修订并更名为《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第3号——审核程序》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所于2022年7月15日发布的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》（深证上〔2022〕679号）同时废止。

附件：1． 深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第3号——审核程序

2. 《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第3号——审核程序》修订说明

深圳证券交易所

2024年12月20日

附件 1

深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第3号——审核程序

第一章　总则

第一条　为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）资产支持证券挂牌条件审核工作，提升审核透明度，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于证券公司、基金管理公司子公司、保险资产管理公司等相关主体担任管理人设立资产支持专项计划（以下简称专项计划），并申请资产支持证券在本所挂牌转让的审核程序事宜。

第三条　资产支持证券挂牌条件审核程序包括申请、受理、审核、问询、审议、出具审核意见等。

本所对资产支持证券是否符合挂牌条件进行集体审议。

本所在挂牌条件审核过程中，对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）部门规章和规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，应当及时请示中国证监会。

第四条　本所遵循公开、公平、公正的原则开展资产支持证券挂牌条件审核工作，挂牌条件审核标准、进度、结果等信息通过本所网站及时向市场公开。

第五条　本所遵循便捷高效的原则，实行电子化受理、审核。提交挂牌转让申请文件、受理、反馈意见出具及其回复、审核意见告知等事项通过本所固定收益品种业务专区办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。

本所自受理申请文件之日起四十五个工作日内出具挂牌条件审核意见，基础设施资产支持证券挂牌申请除外。

管理人、原始权益人和证券服务机构回复审核问询、补充和修改申请文件，以及中止审核、本所请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查等，不计算在前款规定的时限内。

第六条　本所审核人员与管理人、原始权益人和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行职责的，应当回避。

审核人员就挂牌条件审核工作相关事项与管理人等相关主体沟通，应当按照本指引规定的方式进行，不得与管理人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。

第七条　自申请文件受理之日起，与本次资产支持证券挂牌相关的管理人、原始权益人、证券服务机构、增信机构（如有）等主体及其相关人员，即承担相应法律责任，接受本所自律监管。

第八条　本所出具挂牌条件审核意见，不表明本所对申请文件以及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。管理人应当制作风险揭示书，向投资者充分揭示风险。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。

第九条　管理人、原始权益人和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关业务规则的要求履行职责，关注挂牌条件审核进展，及时回复反馈意见。

第二章　受理、审核和反馈

第十条　管理人应当通过本所固定收益品种业务专区提交挂牌申请文件，并确保提交的申请文件编制、签章以及格式等事项符合中国证监会和本所相关规定。

第十一条　本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。

申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知管理人；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项,管理人应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。

管理人在三十个工作日内提交补正申请材料确有困难的，可以提交延期补正的书面申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长补正时间，但延长时间最长不超过三十个工作日。

管理人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正的时间为准。

第十二条　存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知管理人理由：

（一）申请文件不齐备且未按照要求补正；

（二）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。

第十三条　本所受理申请文件后，确定两名符合本所回避制度规定的审核人员。

审核人员应当根据法律法规以及本所业务规则对资产支持证券涉及的基础资产、现金流预测、交易结构、风险控制以及信息披露等事项进行审核，提出重点关注问题，并提交反馈会集体讨论，确定反馈意见。

第十四条　反馈会由本所相关人员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。

第十五条　反馈会讨论认为需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内出具反馈意见。

反馈会讨论认为不需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知管理人，并自通知之日起五个工作日内召开资产支持证券挂牌条件审核会议（以下简称审核会）进行审议。

第十六条　自申请文件受理至首次出具反馈意见或者通知无反馈意见期间为静默期，审核人员不得接受管理人、原始权益人和证券服务机构等就本次资产支持证券挂牌条件审核事宜的来访或者其他形式的沟通。

第十七条　管理人、原始权益人和证券服务机构应当按照反馈意见要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。

第十八条　首次反馈意见发出后，管理人、原始权益人和证券服务机构对反馈意见和其他相关事项存在疑问的，可以与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。

第十九条　除本所另有规定外，管理人应当自收到反馈意见之日起三十个工作日内提交反馈意见回复，并由管理人加盖公章。反馈意见回复涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。

管理人不能在规定期限内提交反馈意见回复的，应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由。延期回复时间最长不超过三十个工作日。

第二十条　本所收到管理人提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具反馈意见的，自收到反馈意见回复之日起十个工作日内再次出具反馈意见；认为反馈意见回复和经修改的申请文件符合要求的，本所自确认反馈意见回复符合要求之日起五个工作日内召开审核会进行审议。

第二十一条　存在下列情形之一的，本所可以继续出具反馈意见：

（一）反馈意见回复未能针对性地回答反馈意见，或者需要就反馈意见回复继续出具反馈意见的；

（二）挂牌条件审核过程中发生可能对资产支持证券挂牌条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；

（三）确需继续出具反馈意见的其他情形。

第二十二条　本所可以根据需要，约见问询管理人、原始权益人、证券服务机构、增信机构（如有）等及其相关人员，调阅与发行和挂牌相关的工作底稿等资料。

第三章　审核会

第二十三条　审核会对申请文件和审核报告进行审议，重点关注反馈意见及其回复和其他重大问题，由参会成员以合议的方式对资产支持证券是否符合挂牌条件等事宜作出决定，形成审议意见，并履行本所规定的其他职责。

第二十四条　审核会成员由本所相关人员组成。审核会成员应当具备以下条件：

（一）具有良好的政治思想素质、理论水平和道德修养；

（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律法规以及本所和相关自律组织的业务规则；

（三）熟悉资产证券化业务等相关法律法规和本所业务规则；

（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识和资产证券化业务实务；

（五）未受到影响履行职责的刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；

（六）有二年以上相关工作经验；

（七）本所要求的其他条件。

第二十五条　审核会成员存在下列情形之一的，不得再担任审核会成员：

（一）不符合本指引规定的任职条件；

（二）严重违反本指引相关规定；

（三）二次无故不参加审核会；

（四）本人提出书面辞职申请；

（五）因工作变动等原因不宜继续担任审核会成员；

（六）本所认为不适合担任审核会成员的其他情形。

审核会成员涉嫌违反法律法规等受到调查的，调查期间本所可以暂停其参加审核会。

第二十六条　审核会成员在履职过程中，应当遵守下列规定：

（一）保证足够的时间和精力参与审核会会议，提前审阅审核报告和相关文件，勤勉尽责；

（二）按时参加审核会会议，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；

（三）不得与其他审核会成员串通发表意见，也不得诱导或者影响其他审核会成员独立判断和发表意见；

（四）保守国家秘密和原始权益人等的商业秘密，不得将审核会讨论内容、合议情况和其他有关信息泄露或者透露给任何第三方；

（五）不得利用审核会成员身份或者在履行职责时获取的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；

（六）不得私下接触管理人、原始权益人、证券服务机构等与本次挂牌工作有关的主体及其相关人员，也不得直接或者间接接受前述单位、个人提供的资金、礼品和其他利益；

（七）及时向本所报告影响或者可能影响其公正履行职责的有关事项；

（八）及时向本所报告不符合本指引第二十五条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；

（九）本所规定的其他要求。

第二十七条　审核会可以采取现场会议、通讯会议等方式进行。

第二十八条　审核会由五名审核会成员参加。本所依照公平公正的原则抽选参会审核会成员。

参会的审核会成员应当签署承诺书，确认遵守相关要求。

第二十九条　管理人、原始权益人、证券服务机构等主体及其相关人员，不得直接或者间接以不正当手段影响审核会成员的专业判断，或者以其他方式干扰审核会成员审议。

第三十条　审核会参会成员认为需要就申请文件中的特定事项问询管理人、原始权益人、证券服务机构、增信机构（如有）等的，本所提前通知被问询主体安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询主体应当针对拟问询事项进行充分准备。

第三十一条　审核会按照下列议程召开：

（一）会议召集人宣布会议开始；

（二）审核人员汇报项目情况、反馈意见、回复和落实情况；

（三）审核人员接受参会成员询问，答复相关问题；

（四）就特定事项询问管理人、原始权益人、证券服务机构、增信机构等（如适用）；

（五）参会审核会成员独立发表审议意见；

（六）审核会成员讨论并以合议方式，按照少数服从多数原则形成审议意见。本所对审核会重点讨论情况以及形成的审议意见进行记录，由审核会参会成员确认。

第三十二条　审核会通过合议形成通过或者不通过的审议意见。

第三十三条　审核会审议意见为通过且不存在需要补充披露或者完善事项的，本所自审核会形成审议意见之日起一个工作日内通知管理人。

第三十四条　审核会审议意见为通过但要求管理人等补充披露或者完善相关事项的，本所自审核会形成审议意见之日起一个工作日内告知相关事项。

管理人、原始权益人和证券服务机构应当落实相关事项并及时更新申请文件。本所对补充披露或者完善事项的落实情况予以审核，并由参加审核会的成员予以确认，不再另行召开审核会审议。

本所自确认补充披露或者完善的事项落实之日起一个工作日内通知管理人。

第三十五条　审核会审议意见为不通过的，本所向管理人出具终止审核文件并告知理由。

第三十六条　因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，审核会可以暂缓审议。

暂缓审议时间不超过一个月，管理人、原始权益人、证券服务机构补充或者修改申请文件的时间不计算在内。

暂缓审议的，本所自审核会召开之日起五个工作日内向管理人出具落实意见。落实意见回复程序参照本指引反馈意见回复程序。本所自收到符合要求的落实意见回复文件之日起五个工作日内再次召开审核会进行审议。

第三十七条　审核会形成通过的审议意见，且补充披露、完善相关事项（如有）已按本所要求落实的，审核人员于一个工作日内通知管理人提交申请文件，管理人应当自收到通知之日起一个月内提交符合要求的申请文件。确有困难的，管理人可以提交书面延期申请，并说明理由；经本所认可后，可以延长申请文件提交时间，但延长时间最长不超过二个月。

第三十八条　本所原则上自审核会形成通过的审议意见且相关要求（如有）已落实之日起五个工作日内，向管理人出具符合挂牌条件和信息披露要求的审核意见。

第四章　特殊事项

第三十九条　本所受理申请文件后至出具审核意见文件前，发生下列情形之一的，管理人、原始权益人和证券服务机构应当及时书面报告本所，本所可以中止审核：

（一）原始权益人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对资产支持证券挂牌影响重大；

（二）管理人、原始权益人、增信机构（如有）或者证券服务机构被采取责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施；

（三）前项规定的机构或者其签字人员被主管部门依法采取限制参与资产证券化相关业务活动、被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（四）管理人、原始权益人或者证券服务机构未在要求的期限内对申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（五）未在本指引第三十七条规定的时限内提交符合要求的申请文件；

（六）管理人主动要求中止审核且理由正当；

（七）本所规定的其他情形。

本所中止审核的期限不超过三个月。

第四十条　管理人主动要求中止审核的，应当向本所提交中止审核申请，说明相关情况、理由。本所应当于收到申请之日起二个工作日内确认是否同意中止审核并通知管理人。

第四十一条　本所根据管理人申请，决定中止审核的，待相关情形消失后，管理人可以向本所申请恢复审核，并说明理由。本所应当于收到申请之日起二个工作日内确认是否同意恢复审核并通知管理人。

本所依据本指引第三十九条第一项至第三项规定中止审核的，待相关情形消失后，本所按规定恢复审核，并通知管理人。

自恢复审核之日起，管理人应当于十五个工作日内更新申请文件。

第四十二条　本所受理申请文件后至出具审核意见文件前，发生下列情形之一的，本所可以终止审核：

（一）申请文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者格式内容存在重大缺陷；

（二）管理人、原始权益人等阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对其实施检查、核查，或者管理人、原始权益人及其关联方等以不正当手段严重干扰审核工作；

（三）中止审核超过三个月，或者恢复审核后未在规定期限内更新申请文件；

（四）管理人主动要求撤回申请；

（五）本所规定的其他情形。

管理人主动要求终止审核的，应当向本所提交终止审核申请，说明相关情况、理由。

第四十三条　本所受理申请文件后至资产支持证券挂牌前，发生可能影响投资者作出价值判断以及投资决策的重大事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，管理人应当及时向本所报告，按要求更新申请文件。管理人和证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见说明资产支持证券是否仍然符合挂牌条件和信息披露要求。

第四十四条　本所受理申请文件后至资产支持证券挂牌前，收到与本次挂牌条件审核相关且内容明确具体的举报的，可以就举报涉及的事项向管理人、原始权益人、证券服务机构和增信机构（如有）等进行问询，要求作出解释说明，并根据需要披露相关信息；也可以要求管理人、原始权益人、证券服务机构和增信机构（如有）等进行必要的专项核查并将核查结果报告本所。

第四十五条　本所出具审核意见文件后至资产支持证券挂牌前，出现可能影响本次资产支持证券发行和挂牌的重大事项的，管理人应当向本所提交专项说明和核查意见。本所认为不再符合挂牌条件的，管理人应当暂缓或者暂停资产支持证券发行；已经发行的，暂缓或者暂停资产支持证券挂牌。

第五章　附则

第四十六条　本所对于特定类型资产支持证券的挂牌条件审核程序另有规定的，适用其规定。

第四十七条　本指引未尽事宜，按照中国证监会和本所相关规定执行。

第四十八条　本指引由本所负责解释。

第四十九条　本指引自发布之日起施行。本所2022年7月15日发布的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》（深证上〔2022〕679号）同时废止。

附件 2

《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第3号——审核程序》修订说明

一、制定背景

为了进一步规范资产支持证券业务发展，提升审核透明度，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》（以下简称《业务规则》）等规定，对2022年7月 15日发布的《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件确认业务指引第1号——确认程序》进行了修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第3号——审核程序》（以下简称《审核程序指引》）。

二、主要修订内容

《审核程序指引》共5章49条，分为总则，受理、审核和反馈，审核会，特殊事项和附则。主要修订内容如下：

一是增加受理阶段延期补正申请材料的规定。明确在项目受理阶段，管理人因提交的申请文件不齐备或者不符合要求需补正的，若在三十个工作日内提交补正申请材料确有困难，可以提交延期补正申请，但延长时间最长不超过三十个工作日。

二是调整反馈回复时限和延期回复时限。将管理人收到反馈意见后提交反馈意见回复和延期回复的时限由十五个工作日延长至三十个工作日，与《业务规则》保持一致。

三是明确封卷时限要求。结合过往审核业务实践，对于审议通过且补充披露、完善相关事项（如有）已按照本所要求落实的项目，管理人应当于一个月内完成封卷，确有困难的，可以申请延期提交封卷材料，延期时间最长不超过二个月。

四是调整中止、终止审核情形。根据《业务规则》，调整中止审核及终止审核情形，并将未在规定期限内完成封卷列入中止审核情形，将恢复审核后未在规定期限内更新申请文件列入终止审核情形。