中国证监会 2023-02-17

为规范境内企业境外发行上市备案材料的编制和报送行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关规定，制定本指引。

一、备案材料

（一）首次公开发行或上市

1. 备案报告及承诺备案报告所附文件：

1-1.发行人股东大会、董事会决议

1-2.发行人完整股权结构及控制架构框图

1-3.发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式

2. 行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）

3. 国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见（如适用）

4. 境内律师事务所出具的法律意见书（以下简称 “境内法律意见书 ”，附承诺）

5. 招股说明书或上市文件

（二）境外上市后境外发行证券

1. 备案报告及承诺

备案报告所附文件：

1-1. 发行人股东大会、董事会决议

1-2. 发行人完整股权结构及控制架构框图

1-3. 发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式

2. 境内法律意见书（附承诺）

（三）全流通

1. 备案报告及承诺

备案报告所附文件：

1-1. 境内未上市股份股东授权文件及关于股份合规取得情况的承诺

1-2. 发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式

2.境内法律意见书（附承诺）

二、材料要求

1. 备案材料中的签字盖章页、电子扫描文件应采取彩色扫描方式扫描上传，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读。

2. 备案材料所有需要签名处，应由签名人本人签名，经签名人本人授权同意，可使用电子签名。如由他人代签，应同时提交授权书。部分境外公司如存在无公司印章的情况，请提供书面说明。间接境外发行上市的发行人如无公司印章，在说明情况后备案材料应加盖指定办理备案事宜的主要境内运营主体的印章。

3. 备案报告和境内法律意见书应当包括发行人主要子公司、境内运营实体及控制关系等情况，对于其他子公司或者境内运营实体可以在备案材料中提供分类汇总情况。

确定主要子公司或者境内运营实体时，应当考虑其营业收入、利润总额、总资产、净资产等财务数据占发行人合并财务报表相关财务数据的比例，以及经营业务、未来发展战略、持有资质或者证照对公司的影响等因素。

备案材料应当提供确定主要子公司或者境内运营实体的依据，且不得随意变更。

4. 对备案材料中需同时提交word和pdf版本的文件，word版文件应设置文档结构图，内容应可编辑，pdf版文件设置超链接的目录和书签。

5. 发行人认为某些材料对其不适用的，应提交书面说明。

附件：1. 境外发行上市备案材料清单（略）

2. 备案报告示范文本（含承诺书格式文本）（略）

3. 境内法律意见书内容指引（含专项法律意见核查要点、承诺书格式文本）（略）