中国证监会 2023-02-17

为规范境内企业境外发行上市报告行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）等有关规定，制定本指引。

发行人完成境外发行上市后，应当按照本指引规定报告境外发行上市情况。本指引适用于发行人境外首次公开发行或上市、境外上市后境外发行证券等情形。部分具体说明要求确不适用的，可根据实际情况作适当调整。

发行人境外上市后境外发行证券等情形，除应当按照《管理试行办法》《监管规则适用指引 ——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》的规定编制备案材料外，还应当按照本指引规定在备案报告中一并说明境外发行上市情况，无需另行编制境外发行上市情况报告。

境外发行上市情况报告应由发行人及其法定代表人、担任保荐人或主承销商的证券公司及其负责人、保荐代表人或项目负责人签字或盖章。其他报告应由发行人及其法定代表人签字或盖章。

一、境外发行上市情况报告

（一）本次发行情况概述

1、发行人名称、证券简称、证券代码及本次发行的境外市场。

2、本次发行的相关时间节点，包括境外监管机构同意本次发行的情况及时间、资金到账时间、本次发行证券上市时间。

3、本次发行证券的类型、发行数量（含超额配售部分）及占发行后总股本比例、证券面值、与基础证券的转换比例、发行方式、承销方式（例如包销、代销等）、上市方式（例如主要上市、第二上市、介绍上市等）、发行价格及其与基准价格的比率、募集资金总额和发行费用明细情况。本次发行的证券如为可转换为普通股的金融工具的，还应说明证券的利率（股息率）、期限、转股期、转股价格、赎回及回售条款等。结合主要股东构成列表说明发行前后股权结构的变化情况，并列表说明发行完成后新增主要股东与发行人、发行人股东的关联关系情况；如本次发行涉及控制权变更，应说明具体情况。

（二）证券认购及限售情况

除向市场公开发售外，本次发行如涉及配售、包销等向特定投资者发行的，还需说明以下情况。

1、特定投资者认购情况

列表说明相关投资者的名称、类型（如基石、锚定投资者）、注册地、认购数量、限售期（或限制转换期）、占发行后总股本比例。通过认购金融产品等方式间接认购本次发行证券的，应说明实际的认购方；如不能提供，应作出说明。

2、包销情况

承销团包销数量及金额。

3、境内企业资产交易情况

资产的交易价格及资产交割情况。

（三）相关证券登记存管情况

直接境外发行上市的，说明本次发行上市完成后，相关证券集中登记存管办理的情况及时间。

二、境外发行上市后控制权变更情况报告

境外发行上市后，上市公司发生《管理试行办法》第二十二条第一款第一项规定的控制权变更情形的，应当报告以下情况。

（一）控制权变更情况概述

上市公司控制权变更的时间及方式，信息披露义务履行情况，变更前后主要股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售的比较情况。

（二）控制权变更后有实际控制人的报告要求

变更后的控股股东及实际控制人的基本情况。

变更后的实际控制人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、股份性质、股份种类、股份数量、占上市公司已发行股份的比例；实际控制人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式导致在上市公司中拥有权益的股份变动、取得控制权的，应当说明信托合同或其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份种类、数量及占上市公司已发行股份的比例、导致实际控制人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

实际控制人未受让上市公司股份，而通过股权控制关系、协议或其他安排导致在上市公司中拥有权益的股份变动、取得控制权的，应当说明其形成股权控制关系或达成协议或其他安排的时间、其在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

（三）控制权变更后无实际控制人的报告要求

上市公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定等情况，说明无实际控制人的依据。

三、境外发行上市后其他重大事项报告

境外发行上市后，上市公司发生《管理试行办法》第二十二条第一款第二项至第四项所列情形的，应当报告相关重大事项发生的时间、具体内容等。