中国证监会 2023-02-17

第一条　为规范境内企业境外发行上市备案沟通行为，提高备案效率，制定本指引。

第二条　本指引适用于发行人及为其提供相应服务的证券公司或证券服务机构在履行备案程序前以及备案过程中与中国证监会境外发行上市备案管理部门（以下简称备案管理部门）进行的沟通。

本指引所称证券公司，指担任境内企业境外发行上市业务保荐人或承担牵头协调职责的证券公司。

第三条　在提交备案材料前，发行人可就以下事项提交沟通申请：

（一）涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项的；

（二）对发行人是否属于备案范围存疑的；

（三）其他需要沟通的事项。

第四条　在备案过程中，发行人可就以下事项提交沟通申请：

（一）对补充备案材料要求存在疑问，需进一步明确的；

（二）在备案过程中发生新情况或变化，可能影响境外发行上市的；

（三）其他需要沟通的事项。备案过程中的沟通时间不计算在发行人补充材料时限内。

第五条　自备案材料接收之日起至首次补充备案材料要求发出前为静默期。在静默期内，备案管理部门不接受沟通申请。

无实质沟通内容，打听具体进度或内部安排的，不属于沟通事项范围，备案管理部门不接受相关沟通申请。

第六条　发行人通过境内企业境外发行上市备案管理信息系统（以下简称备案系统）提交沟通申请及相关材料，沟通方式包括书面沟通、电话沟通、视频沟通和现场沟通等方式。

问题复杂，难以通过书面、电话沟通解决，确需当面沟通的，发行人、证券公司或证券服务机构可以申请视频沟通或现场沟通。鼓励采用视频方式进行沟通。

需要沟通多个问题的，原则上应当一次性提出。

第七条　参加视频或现场沟通的人员仅限于发行人、证券公司或证券服务机构熟悉项目情况的人员，原则上不接受其他第三方人员参与视频或现场沟通。

第八条　证券公司或证券服务机构应当发挥专业优势，按照本指引要求，协助发行人确认相关事项是否属于沟通范围，并对沟通内容、材料质量予以把关，确保沟通高效。

第九条　在沟通过程中，发行人、证券公司或证券服务机构不得提供或泄露任何涉密、内幕信息。

第十条　备案管理部门的沟通回复不表明对发行人相关事项作出实质性判断或保证，发行人、证券公司或证券服务机构不得将沟通回复作为判断本次发行上市是否符合相关法律法规的依据。

附件：境外发行上市备案沟通申请材料（参考示范格式）

XXX境外发行上市备案沟通申请材料

（参考示范格式）

中国证监会国际合作部：

现就XXX事项提请书面/电话/视频/现场沟通。本沟通材料已经履行必要的内部程序，并保证内容的真实、准确、完整。

一、发行人的基本情况

（包括但不限于发行人选择的具体上市地、发行上市方式，发行人的股权结构和控制架构、控股股东及实际控制人的基本情况、主营业务和生产经营情况、财务状况等）

二、沟通问题和初步判断意见

（一）……

（二）……

三、其他需要说明的事项

四、联系人及联系方式

附件（相关材料，如有）

发行人签章

法定代表人签名

年  月  日