证监会 证监会令第166号 2020-03-20

第一条　为进一步提高公开发行证券的公司（以下简称“公司”）信息披露质量，规范与公司财务报表非标准审计意见及涉及事项有关的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》 ”）等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，制定本规定。

第二条　本规定所称非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。上述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。

上述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

第三条　符合《证券法》规定的会计师事务所应当建立健全完善的内部质量控制机制，以保证注册会计师发表恰当的审计意见。

第四条　公司应当严格执行会计准则及相关信息披露规范的规定。

对于公司因未严格执行会计准则及相关信息披露规范造成的财务报表错报，注册会计师在审计过程中应及时与公司进行沟通并要求其更正。如果公司未恰当更正部分或全部错报，注册会计师应评价财务报表整体是否存在重大错报并在此基础上形成审计意见。如果审计范围受到限制导致无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师也需要确定其对审计意见的影响。

注册会计师应当恪守专业标准，结合审计业务的具体情况发表恰当的审计意见。不得以带解释性说明的无保留意见或审计报告中的关键审计事项段代替非无保留意见、以保留意见代替否定意见或无法表示意见、以无法表示意见代替否定意见。

第五条　如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；

（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：

（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；

（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；

（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

第六条　如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）保留意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；

（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：

（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；

（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

第七条　如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）解释性说明涉及事项的详细情况；

（二）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。

第八条　公司应当在向交易所报送定期报告的同时，提交董事会及注册会计师依据本规则第五条、第六条、第七条作出的相关专项说明。

第九条　如公司未按照其披露的时间及时消除相关事项影响，证券交易所有权对其采取进一步监督管理措施或报中国证监会调查处理。

第十条　本规定自公布之日起实施，由中国证监会负责解释。