证监会 证监会公告[2023]9号 2023-02-17
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件
附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等三件准则的立法说明
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件
第一条 为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，根据《中华人民共和国证券法》《优先股试点管理办法》（证监会令第209号）制定本准则。
第二条 申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应按本准则的规定制作申请文件，并通过证券交易所发行上市审核业务系统报送电子文件。
报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。
第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会和证券交易所作出列表说明。补充文件和相关说明也应通过证券交易所发行上市审核业务系统报送。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会或者证券交易所同意不得增加、减少、撤回或更换。
第五条 对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第 ××页至第 ×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 ××页至第 ×××页侧面以公章加盖骑缝章。
第六条 发行人向证券交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“ .doc”“.docx”或“ .pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，以便于投资者阅读。
申请文件的正文文字应为宋体小四，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四号，且各级标题应分别采用一致的段落间距。
申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。为便于阅读，“.doc”“.docx”文档应根据各级标题建立文档结构图，“.pdf”文档应建立书签。
申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四部分4-1的页码标注为： 4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
第七条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，证券交易所可不予受理。
第八条 本准则由中国证监会负责解释。
第九条 本准则自公布之日起施行。
附录：上市公司发行优先股申请文件目录
第一章 本次发行优先股的募集文件
1-1 募集说明书（申报稿）
1-2 募集说明书概览（申报稿）
第二章 发行人的申请与授权文件
2-1 发行人申请报告
2-2 发行人发行预案
2-3 发行人董事会决议
2-4 发行人股东大会决议
第三章 保荐机构和发行人律师出具的文件
3-1 保荐机构出具的证券发行保荐书
3-2 保荐机构出具的保荐工作报告
3-3 发行人律师出具的法律意见书
3-4 发行人律师出具的律师工作报告
3-5 关于发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
3-6 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
第四章 关于本次发行优先股募集资金使用的文件
4-1 发行人拟收购资产（包括权益）最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告（如有）
4-2 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案（如有）
第五章 其他文件
5-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表，如最近三年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告
5-2 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
5-3 审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告
5-4 发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）
5-5 盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（如有）
5-6 资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）
5-7 本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）
5-8 发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺
5-9 审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见
5-10 发行人公司章程
5-11 特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书
5-12 承销协议（发行前按证券交易所要求提供）
5-13 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
5-14 发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）
5-15 发行人信息披露豁免申请（如有）
5-16 发行人保证不影响和干扰审核及注册程序的承诺函
5-17 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
5-18 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
5-19 其他相关文件
关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等三件准则的立法说明
为做好与《证券法》的协调衔接，并结合全面实行股票发行注册制要求，在对《优先股试点管理办法》进行修订的基础上，我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》（以下简称32号准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》（以下简称33号准则）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》（以下简称34号准则）进行了配套修订，现将修订情况说明如下：
一、修订背景
2013年11月30日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，启动优先股试点。2014年3月21日，我会发布《优先股试点管理办法》。优先股试点以来取得了积极成效，对丰富证券品种、优化企业财务结构、提高直接融资比重发挥了一定作用。根据《证券法》并结合全面实行注册制要求，对32号准则、33号准则、34号准则相关表述进行了修订调整。
二、修订主要内容
（一）根据《证券法》和全面实行注册制要求调整相关表述。一是调整有关中国证监会受理、发审委审核、中国证监会核准等表述。二是将公开发行、非公开发行分别调整为向不特定对象发行、向特定对象发行；三是将向特定对象发行优先股在发行结束前不能公开披露募集说明书，修订为注册后二个工作日内按规定披露募集说明书。
（二）根据电子化审核要求，修订申请文件报送方式，规定通过证券交易所发行上市审核业务系统报送电子文件，并对电子文件报送格式等事项作出具体要求。
三、公众意见及采纳情况
2023年2月1日至2月16日，我会就32号准则、33号准则、34号准则公开征求意见，未收到反馈意见。