证监会 证监会公告[2023]13号 2023-02-17
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件
附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》的立法说明
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件
第一条 为了规范试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件的格式和报送方式，根据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内公开发行存托凭证并上市的公司（以下简称境外基础证券发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件，并通过上海证券交易所或深圳证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核业务系统报送电子文件。
报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。
第三条 本准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所可以要求境外基础证券发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对境外基础证券发行人不适用，应作出书面说明。补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。
第四条 申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换。
第五条 境外基础证券发行人和相关信息披露义务人提供的所有文件和信息披露文件应当使用简体中文。
第六条 境外基础证券发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。
对于申请文件的原始纸质文件，境外基础证券发行人不能提供有关文件原件的，应由境外基础证券发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第七条 申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件的原始纸质文件中需要由境外基础证券发行人律师鉴证的文件，律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章。
第八条 境外基础证券发行人应根据交易所对申请文件的问询及中国证监会对申请文件的反馈问题提供补充材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。
第九条 境外基础证券发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“ .doc”、“.docx”或“ .pdf”格式文件，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，易于投资者阅读。
第十条 境外基础证券发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应标明境外基础证券发行人董事会秘书、存托人、保荐人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
第十一条 申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。文档应根据各级标题建立文档结构图以便于阅读。
申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为 4-1-1，4-1-2，4-1-3，…… 4-1-n。
第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，交易所按照有关规定不予受理。
第十三条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》（证监会公告〔2018〕15号）同时废止。
附录
试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件目录
第一章 招股说明书与发行公告
1-1 招股说明书（申报稿）
1-2 境外基础证券发行人董事、高级管理人员对招股说明书的确认意见
1-3 发行公告（发行前提供）
第二章 关于本次发行的申请及授权文件
2-1 境外基础证券发行人关于纳入试点的申请报告
2-2 境外基础证券发行人关于本次发行的申请报告
2-3 境外基础证券发行人董事会有关本次发行的决议
2-4 境外基础证券发行人股东（大）会有关本次发行的决议（如有）
2-5 关于符合板块定位要求的专项说明（如有）
第三章 保荐人和证券服务机构文件
3-1 保荐人关于本次发行的文件
3-1-1 关于境外基础证券发行人符合试点企业选取标准的核查报告
3-1-2 关于境外基础证券发行人符合板块定位要求的专项意见（如有）
3-1-3 发行保荐书（附：关于对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见）
3-1-4 上市保荐书
3-1-5 保荐工作报告
3-1-6 未在境外上市的基础证券发行人的估值报告
3-1-7 签字保荐人在审企业家数说明
3-1-8 关于发行人预计市值的分析报告（如适用）
3-1-9 保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）
3-2 注册会计师关于本次发行的文件
3-2-1 根据中国企业会计准则编制的财务报表及审计报告（如选用）
3-2-2 根据国际财务报告准则或美国会计准则编制的财务报表及审计报告并同时按照中国企业会计准则调整的差异调节信息及审计报告（如选用）
3-2-3 境外基础证券发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）
3-2-4 盈利预测报告及审核报告（如有）
3-2-5 内部控制鉴证报告
3-2-6 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
3-3 境外基础证券发行人律师关于本次发行的文件
3-3-1 关于境外基础证券发行人符合试点企业选取标准的核查报告
3-3-2 法律意见书（附：关于对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见）
3-3-3 律师工作报告
3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证
第四章 境外基础证券发行人的设立文件
4-1 境外基础证券发行人的公司注册文件
4-2 境外基础证券发行人公司章程
第五章 与财务会计资料相关的其他文件
5-1 境外基础证券发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
5-1-1 境外基础证券发行人主要经营实体最近三年及一期所得税纳税申报表
5-1-2 对境外基础证券发行人有重大影响的税收优惠、财政补贴证明文件（如有）
5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
5-1-4 境内主要经营实体主管税收征管机构出具的最近三年及一期该经营实体纳税情况的证明
5-2 公司需报送的其他财务资料
5-2-1 主要经营实体最近三年原始财务报表
5-2-2 主要经营实体原始财务报表与本次申报经审计的财务报表差异比较表
5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-3 境外基础证券发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）（如有）
5-4 境外基础证券发行人的历次验资报告（如有）
5-5 境外基础证券发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告（如有）
第六章 其他文件
6-1 产权和特许经营权证书
6-1-1 境外基础证券发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需由境外基础证券发行人律师出具鉴证意见）
6-1-2 特许经营权证书
6-2 重要合同
6-2-1 协议控制架构等特殊安排涉及的协议
6-2-2 投票权差异、投票协议或类似特殊安排涉及的协议
6-2-3 对境外基础证券发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
6-2-4 重大关联交易协议
6-2-5 重大资产购买或出售协议
6-3 承诺和说明事项
6-3-1 境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺
6-3-2 境外基础证券发行人关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时能够获得与境外投资者相当赔偿的承诺
6-3-3 有关消除或避免同业竞争的协议以及境外基础证券发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
6-3-4 境外基础证券发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书
6-3-5 境外基础证券发行人关于对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的说明
6-3-6 境外基础证券发行人相关股东关于股份锁定的承诺
6-4 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）
6-5 存托协议
6-6 托管协议
6-7 保荐协议和承销协议
关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》的立法说明
为贯彻党中央、国务院关于推进全面实行股票发行注册制的决策部署，我会借鉴试点注册制的成功经验，对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》（以下简称《试点创新申请文件准则》）进行了修改，将申报文件涉及核准的内容调整为注册，并按电子化报送要求进行对应调整，未做其他实质修改。说明如下：
一、修订背景
2018年3月22日，国务院办公厅转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）（以下简称《若干意见》），明确符合选取标准的境外红筹企业可在境内发行股票或存托凭证上市。6月18日，我会发布《创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》，对《若干意见》细化试点创新企业选取标准，明确试点创新企业发行存托凭证适用核准制的具体程序。同期，我会发布《试点创新申请文件准则》，明确核准制下试点企业申请发行存托凭证并上市的，应当满足的申报文件要求及文件目录内容。全面实行注册制后，核准制相关申报要求已不再适用，本次按照注册制下申报文件类型和电子化报送要求，对现行《试点创新申请文件准则》予以修改。
二、主要修订内容
本次修订，删除原核准制下相关申报文件要求，并将科创板、创业板申报文件类型要求纳入，形成统一适用的申请文件格式准则，便于市场主体适用。对其他实质内容未做修改。
三、公众意见及采纳情况
2023年2月1日至2月16日，我会就《试点创新申请文件准则》公开征求意见，未收到反馈意见。