证监会 证监会公告[2023]5号 2023-02-17
现公布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
附件1：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号――首次公开发行股票并上市申请文件
附件2：关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》的立法说明
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号――首次公开发行股票并上市申请文件
第一条 为规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205号）的规定，制定本准则。
第二条 申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）上市的公司（以下简称发行人）应按本准则的要求制作和报送申请文件，并通过交易所发行上市审核业务系统报送电子文件。
报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件与预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。
第三条 本准则附件规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和交易所根据审核需要可以要求发行人、保荐人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对发行人不适用，发行人应作出书面说明。补充文件和相关说明也应通过交易所发行上市审核业务系统报送。
第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。
第五条 发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档。
对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。
第六条 申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第 ××页至第 ××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 ××页至第 ××页侧面以公章加盖骑缝章。
第七条 发行人应根据交易所对申请文件的问询及中国证监会对申请文件的反馈问题补充、修改材料。保荐人和相关证券服务机构应对相关问题进行尽职调查并补充出具专业意见。
第八条 发行人向交易所发行上市审核业务系统报送的申请文件应采用标准“ .doc”、“.docx”或“ .pdf”格式，按幅面为209毫米×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格）进行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，易于投资者阅读。
申请文件的正文文字应为宋体小四号，1.5倍行距。一级标题应为黑体三号，二级标题应为黑体四号，三级标题应为黑体小四号，且各级标题应采用一致的段落间距。
申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。文档应根据各级标题建立文档结构图以便于阅读。
申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。例如，第四部分4－1的页码标注为 4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4-1－n。
第九条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，交易所可以按照有关规定不予受理。
第十条 红筹企业申请首次公开发行股票或发行存托凭证并上市，应同时按照本准则和相关规定制作和报送申请文件。
第十一条 本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字〔2006〕6号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》（证监会公告〔2019〕7号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕32号）同时废止。
附录：
首次公开发行股票并上市申请文件目录
一、招股文件
1-1 招股说明书（申报稿）
二、发行人关于本次发行上市的申请与授权文件
2-1 关于本次公开发行股票并上市的申请报告
2-2 董事会有关本次发行并上市的决议
2-3 股东大会有关本次发行并上市的决议
2-4 关于符合板块定位要求的专项说明
三、保荐人和证券服务机构关于本次发行上市的文件
3-1 保荐人关于本次发行上市的文件
3-1-1 关于发行人符合板块定位要求的专项意见
3-1-2 发行保荐书
3-1-3 上市保荐书
3-1-4 保荐工作报告
3-1-5 签字保荐代表人在审企业家数说明
3-1-6 关于发行人预计市值的分析报告（如适用）
3-1-7 保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）
3-2 会计师关于本次发行上市的文件
3-2-1 财务报告及审计报告
3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告（如有）
3-2-3 盈利预测报告及审核报告（如有）
3-2-4 内部控制鉴证报告
3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
3-3 发行人律师关于本次发行上市的文件
3-3-1 法律意见书
3-3-2 律师工作报告
3-3-3 关于发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
3-3-4 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见
四、发行人的设立文件
4-1 发行人的企业法人营业执照
4-2 发行人公司章程（草案）
4-3 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-4 商务主管部门出具的外资确认文件（如有）
五、与财务会计资料相关的其他文件
5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况
5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
5-1-2 有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件
5-1-3 主要税种纳税情况的说明
5-1-4 注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见
5-1-5 发行人及其重要子公司或主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明
5-2 发行人需报送的财务资料
5-2-1 最近三年及一期原始财务报表
5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-3 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（如有）
5-4 发行人的历次验资报告或出资证明
5-5 发行人大股东或控股股东最近一年的原始财务报表及审计报告（如有）
六、关于本次发行上市募集资金运用的文件
6-1 发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明
6-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）
6-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）
6-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）
七、其他文件
7-1 产权和特许经营权证书
7-1-1 发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容）
7-1-2 发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见
7-1-3 特许经营权证书（如有）
7-2 重要合同
7-2-1 对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）
7-2-2 重大关联交易协议（如有）
7-2-3 重组协议（如有）
7-2-4 特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）
7-2-5 高级管理人员、员工配售协议（如有）
7-2-6 重要采购合同
7-2-7 重要销售合同
7-2-8 其他对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同（如有）
7-3 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）
7-4 承诺事项
7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施
7-4-2 有关消除或避免相关同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
7-4-3 发行人董事、监事、高级管理人员对证券发行文件的确认意见以及监事会的书面审核意见
7-4-4 发行人控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见
7-4-5 发行人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-4-6 保荐人关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函
7-4-7 发行人、保荐人及相关主体保证不影响和干扰审核的承诺函
7-5 说明事项
7-5-1 发行人关于申请文件不适用情况的说明
7-5-2 发行人关于招股说明书不适用情况的说明
7-5-3 信息披露豁免申请（如有）
7-6 保荐协议和承销协议
7-7 股东信息核查
7-7-1 发行人关于股东信息披露的专项承诺
7-7-2 保荐人关于发行人股东信息披露的专项核查报告
7-7-3 律师事务所关于发行人股东信息披露的专项核查报告
7-8 历次聘请保荐机构情况的说明
7-9 其他文件
关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》的立法说明
为规范首次公开发行股票并上市申请文件的格式和报送方式，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第205号），我会起草了统一适用主板、科创板及创业板的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》。
一、起草原则
一是充分借鉴试点注册制改革经验，统一各板块申报文件要求。在科创板、创业板规则基础上，充分借鉴试点注册制改革经验，总体沿用科创板、创业板申请文件准则框架，并根据试点过程中的新问题、新情况进行调整完善。
二是根据上位规则完善申请文件要求。做好与《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等规则衔接，明确申请文件要求，减少受理环节及审核过程中补充材料，进一步提高监管透明度。
二、主要内容
（一）根据《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等规则要求，新增控股股东、实际控制人对证券发行文件的确认意见以及股东信息核查等申报文件要求，删除成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料要求，完善发行人监事书面确认意见的内容要求。
（二）根据板块定位要求，新增发行人关于符合板块定位要求的专项说明及保荐机构专项意见。
（三）细化对重要合同申报要求，明确需报送重要采购合同及重要销售合同。
（四）强化对保荐机构的监管，加强廉洁从业的风险控制，新增历次聘请保荐机构情况的说明，签字保荐代表人在审企业家数的说明，保荐人及相关主体保证不影响和干扰审核的承诺函等。
三、公开征求意见情况
2023年2月1日至2月16日，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》向社会公开征求意见。征求意见期间，我会共收到有关建议两条：
一是关于“建议不再要求发行人报送资产评估报告、验资报告等文件”。考虑到该等文件是发行条件审核的重要资料，因此未予采纳。
二是关于“建议将证监局出具的辅导验收材料或辅导工作无异议函等作为申请文件”。考虑到为便利行政相对人，目前证监局出具的辅导验收相关材料通过电子化方式转送沪深交易所，为不增加企业负担，不再要求发行人将其作为申报文件提交。因此未予采纳。