证监会发行监管部 发行监管函[2008]257号 2008-12-11

各保荐机构：

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定，我部对再融资公司会后事项的特点和实物操作问题进行了研究，现将再融资公司会后事项的相关要求印发给你们，请予执行。目前已通过发审会审核尚未完成发行的再融资公司应在发行前按上述要求提供相关会后事项文件。

附件：再融资公司会后事项的相关要求

发行监管部

2008年12月11日

再融资公司会后事项的相关要求

一、申请公开发行证券的再融资公司会后事项的相关要求

1、发审会后至封卷期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，封卷材料中的募集说明书应包括初次申报时的募集说明书以及根据发审会意见修改并根据新公告内容更新的募集说明书。同时，发行人、保荐机构、律师应按照我会股票发行审核标准备忘录第5号的规定出具会后重大事项说明或专业意见；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。我部将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。

2、封卷后至刊登募集说明书期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在5个工作日内，按照我会股票发行审核标准备忘录第5号的规定，向我部报送会后重大事项说明或专业意见以及修改后的募集说明书；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。我部将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐机构应督促发行人主动交回已取得的核准批文。

3、发审会后发行人新公布定期报告、重大事项临时公告，如果定期报告（年度报告和半年度报告除外）和重大事项临时公告未涉及重大不利变化，募集说明书中可以索引的方式就发行人新定期报告、重大事项临时公告的相关信息进行提示性披露；如果定期报告和重大事项临时公告涉及重大不利变化，应按照募集说明书内容与格式准则的要求详细披露相关内容，并作重大事项提示。

4、发审会后发行人调整盈利预测，除上述文件外，还应补充提供董事会编制的调整后盈利预测或调整说明以及会计师的审核意见。

5、保荐机构在报送再融资公司会后事项材料时，应重点关注发行人会后是否符合股票发行审核标准备忘录第5号规定的不再提交发审会审核的17个条件，除此之外，还需关注发行人本次募集资金拟收购资产是否发生重大不利变化、拟收购资产的评估结果仍然有效等其他重要事项。

二、申请非公开发行股票的再融资公司会后事项的相关要求

发审会后至发行前期间，如果发行人公布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐机构、律师应在5个工作日内，按照我会股票发行审核标准备忘录第5号的规定，向我部报送会后重大事项说明或专业意见；公告内容涉及会计师新出具专业报告的，会计师也应出具会后重大事项的专业意见。我部将根据发行人和中介机构的专项说明或专业意见，决定是否需要重新提交发审会审核。发行人取得核准批文后因发生重大事项或重大变化而不再符合发行条件的，保荐机构应督促发行人主动交回已取得的核准批文。