中国证券业协会 中证协发[2020]24号 2020-02-28

各证券公司：

为督促证券行业建立健全投资银行类业务工作底稿电子化管理机制，促进投资银行类业务工作底稿的标准化和规范化，提升执业质量，根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规、监管规定，中国证券业协会制定了《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》，经中国证券业协会第六届理事会第十七次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

附件：证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引

中国证券业协会

2020年2月28日

证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引

第一章　总则

第一条　为了督促证券公司建立健全投资银行类业务工作底稿电子化管理机制，促进投资银行类业务工作底稿的标准化和规范化，提升执业质量，根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）等相关法律法规、监管规定，制定本指引。

第二条　证券公司开展投资银行类业务，应按照本指引要求建立投资银行类业务工作底稿电子化管理系统（以下简称“底稿系统”），实现对投资银行类业务项目立项、尽职调查、发行承销、后续管理（包括持续督导、受托管理、存续期管理）等作业过程及质量控制、内核、监管审核等流程中所形成的工作底稿进行电子化管理。但证监会、证券交易场所另有规定的除外。

本指引所称证券公司投资银行类业务是指《内部控制指引》规定的业务种类。

第三条　底稿系统至少具备以下功能：能够覆盖投资银行各类业务；能够动态反映项目整个生命周期；能够实现业务流程清晰、控制流程完整、底稿管理严格。

第四条　证券公司应将底稿系统的有效性评估纳入投资

银行类业务内部控制有效性评估，并根据市场、业务发展、技术、监管环境的变化适时调整和完善，确保系统重要资料和工作记录完整、功能完备、运行正常、相关制度健全，能有效提高证券公司投资银行业务风险控制水平。

第五条　涉及国家秘密的项目，应按照国家有关保密规定执行。

第六条　中国证券业协会（以下简称“协会”）对证券公司实施本指引的情况进行自律管理，督促证券公司持续完善底稿系统。

第二章　组织与制度保障

第七条　证券公司应建立健全底稿系统管理工作的组织体系，指定相应的高级管理人员负责相关工作。

第八条　证券公司应建立健全底稿系统电子化的相关规章制度，明确有关部门的职责、技术规范、操作规程等。建立健全岗位分离和监督制约机制，对底稿系统用户实行适当的授权管理。

第九条　证券公司应当制定相应管理制度，明确工作底稿的扫描、上传、存储等规程，特别是工作底稿的上传规范，防止因底稿文件上传不及时、不准确导致相关风险控制工作出现较大误差，有效控制业务风险。

第十条　证券公司应当指定与投资银行业务部门相分离的一个或多个部门或团队履行以下职责：

（一）负责底稿系统建设、运行、维护等工作；

（二）督促相关部门完成项目工作底稿的电子化录入、整理、存档等工作；

（三）负责对底稿系统进行后续内部检查。

第三章　具体执行要求

第十一条　证券公司应按照相关法律法规、监管规定、自律规则的要求，针对各类投资银行业务编制相应的工作底稿及目录。

项目组可根据项目特点和监管部门反馈等情况在基本目录基础上增加编制切合项目实际情况的底稿目录。对于不适用的目录章节或要求，可选择不适用，但应说明其原因，且不能删除基本目录。

基本目录是指相关法律法规、监管规定、自律规则明确的工作底稿管理要求及目录。相关法律法规、监管规定、自律规则未对工作底稿管理要求及目录作明确规定的，证券公司可依据实际情况编制相应的工作底稿及目录。

第十二条　证券公司应当为其履行过立项程序的每一个投资银行类项目建立独立的工作底稿。

项目一经履行立项程序，无论是否内核、报送、终止，证券公司均须在系统中保留已开展工作的底稿文件及修改、替换、删除等变更痕迹。

证监会、证券交易场所另有规定的除外。

第十三条　证券公司应分别在项目立项前、内核前、申报前、终止或完成后等阶段在电子底稿系统中上传相关工作底稿。

投资银行类项目终止或完成后，项目组应当在45个工作日内完成项目底稿的电子化归档工作。持续督导期、受托管理、存续期的投资银行类项目，应当在持续督导年度工作报告（意见）、公司债券受托管理年度事务报告、资产管理年度报告等披露后30个工作日内完成项目底稿的电子化归档工作。

质量控制部门或团队应当监督项目组按照相关要求完成工作底稿的整理归档，并对归档工作进行验收。归档后的工作底稿不得进行修改、替换、删除等变更操作。

第十四条　证券公司原则上应确保电子底稿内容与纸质底稿内容保持一致。

第十五条　底稿系统应具备下列基本功能：

（一）设置清晰的目录结构，相同品种的投资银行项目应当使用统一的基本底稿目录且不应随意删减。

（二）具备自动生成电子化目录及防篡改的文件校验码等功能，并通过符合协会要求的数据传输接口实现工作底稿目录、文件名及文件校验码等信息报送。

电子化目录格式、文件名命名格式、文件校验码生成标准及数据传输接口要求由协会另行通知。

（三）具有浏览、链接、基本检索等功能，有助于更好地进行系统管理和风险控制。

（四）具备流程管理功能，电子工作底稿的上传、审核、复核、质量控制、内核、检查等工作都应通过底稿系统开展，并做到全程留痕。

（五）根据业务主管部门关于工作底稿的报送要求，预留数据接口；并设置独立的监管账户和授予相应的权限，便于业务主管部门检查使用。

第十六条　底稿系统应具有审阅、添加审核意见、回复意见等功能，并能够保留审核记录。

第十七条　鼓励有条件的证券公司在同一个系统中实现投资银行项目内部报批、审签、工作底稿管理等功能，并自主探索运用大数据、人工智能等技术实现底稿信息的实时监测、自动提取、智能分析、风险预警等功能。

第十八条　证券公司各类业务的纸质及电子工作底稿保存期限应保持一致，且不低于相关法律法规规定的年限。

第十九条　底稿系统中的工作底稿原则上在证券公司本地服务器存储。

第四章　系统运行

第二十条　证券公司应确保底稿系统稳定、安全、高效运行。

第二十一条　证券公司应加强对底稿系统的权限和密码管理，用户权限的设置、变动以及密码的修改应有严格的控制措施并保留完整的记录。

第二十二条　证券公司应加强对底稿系统操作日志管理，不同权限的账户执行查询和修改等操作，应完整并准确地记录操作日志。

证券公司应加强对底稿文件的管理，底稿系统应能够对底稿文件的变更痕迹进行动态跟踪并形成日志。

日志包括所属项目、所在目录、文件名称、操作类型、操作人、操作时间等。

日志保存期限应与工作底稿保存期限一致。

第二十三条　证券公司应当做好内部信息隔离及保密工作，非项目组及质量控制、内核等相关人员查阅底稿，应事先履行审批程序，防止其利用底稿系统掌握内幕信息或商业秘密实施违法违规行为。

第二十四条　底稿系统应具备可扩展性，以适应监管要求的变化、业务范围的增加和数据量的增长等，并保留系统历史记录。

第五章　自律管理

第二十五条　底稿系统建成后，证券公司应分别于向有关单位报送发行、上市（挂牌）、上市公司重大资产重组及收购（包括行政许可及非行政许可事项）申请文件后45个工作日内，以及发行、上市（挂牌）、上市公司重大资产重组及收购项目（包括行政许可及非行政许可事项）完成后45个工作日内，通过底稿系统向协会报送工作底稿目录（申报稿）、对应的文件名和文件校验码，以及工作底稿目录（终稿）、归档后的文件名和文件校验码，以便存档备查。证券公司应保证报送的工作底稿目录等相关信息真实、准确、完整。

第二十六条　协会可以根据自律管理的工作需要，采取现场检查和非现场检查方式对证券公司底稿系统的建设情况、工作底稿目录等报送信息、工作底稿电子及纸质资料进行检查或抽查，要求被检查机构提供有关的资料和账号信息。

第二十七条　证券公司出现以下情形的，协会可视情节轻重,对证券公司及相关责任人员采取谈话提醒、要求参加强化培训、警示、责令改正等自律管理措施；情节较重的，采取行业内通报批评的纪律处分：

（一）无正当理由不按规定及时报送工作底稿目录等相关信息，经提醒后仍不按规定报送；

（二）报送的工作底稿目录等相关信息存在虚假记载或者重大遗漏；

（三）未按本指引要求建立底稿系统，未对投资银行类项目的工作底稿进行电子化管理；

（四）不配合、阻挠或以其他变相方式妨碍协会或其委托单位检查；

（五）违反协会相关规定的其他行为。

第六章　附则

第二十八条　自2021年1月1日起承揽的投资银行类项目，应按本指引要求使用底稿系统进行底稿管理。

2021年1月1日前承揽的项目按照当时有关规定执行。

证监会、证券交易场所另有规定的除外。

第二十九条　基金公司子公司开展资产证券化业务可以参照本指引建立投资银行类业务工作底稿电子化管理系统。

第三十条　本指引由协会负责解释。

第三十一条　本指引自发布之日起生效。