证券业协会 中证协发[2022]165号 2022-06-17
各证券公司：
为进一步规范注册制下证券发行保荐业务，提高保荐机构工作质量，根据《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、监管规定和自律规则，中国证券业协会研究制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》，经协会第七届理事会第十次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布。为回应企业融资需求，积极服务实体经济，并结合监管要求和行业实践，就本细则施行事项作出以下解释说明：一是至发布之日前已申报的项目，可以不按照本细则附录编制底稿；二是自发布之日起至2022年9月30日之间申报的项目，可以不按本细则附录编制申报稿，但应当按照本细则附录编制项目终止或完成后的底稿；三是除了上述两类情形以外的项目，应当自本细则发布之日起执行相关规定。
附件：
1.证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则
2.关于《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》的起草说明
中国证券业协会
2022年6月17日
证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则
第一条 为规范和指导保荐机构编制首次公开发行证券并上市保荐业务工作底稿，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本细则。
第二条 保荐机构应当按照本细则附录收集和整理工作底稿，完善有关取证的必要手续。工作底稿必须真实、完整反映保荐工作的实际开展情况,不得随意篡改、隐瞒事实。对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
第三条 保荐机构应当按照本细则附录的一般要求，根据发行人的板块、行业、业务不同，在不影响首次公开发行证券并上市业务保荐质量的前提下调整、补充、完善保荐工作底稿目录。对于本细则中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”，并简要说明不适用的原因，但不能删除目录。
第四条 本细则附录以《保荐人尽职调查工作准则》的结构制订，保荐机构可以在不改变实质内容的基础上，根据所申报板块相关规定调整底稿目录主要章节和条目的顺序，便于对信息披露内容进行验证。
第五条 首次公开发行证券并上市业务执行过程中，保荐机构应当及时整理、扫描取得的工作底稿，并上传至工作底稿电子化管理系统。
第六条 保荐机构应当按照各交易所的相关具体要求在规定的时间内报送验证版招股说明书、保荐工作底稿等资料。
保荐机构应当将符合规定的工作底稿目录、对应的文件名和文件校验码等信息在规定的时间内向中国证券业协会（以下简称“协会”）报送。数据信息应当符合协会制定的标准化和结构化技术要求，具备可识别、可分析的条件。
第七条 保荐机构从事向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐业务，参照适用本细则，可以根据北京证券交易所相关规定，增减具体条款或调整条款表述。对于其他融资类型保荐业务的工作底稿目录，可以参照本细则附录进行简化和调整。
第八条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员违反本细则的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。
第九条 本细则由协会负责解释。
附录：首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录
附录
首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录
第一部分 保荐机构尽职调查文件
第一章 发行人基本情况调查
1-1 历史沿革情况
1-1-1 发行人设立及历次工商变更登记文件，历次股权变动涉及的三会决议、公司章程、发起人协议、创立大会文件、股权转让协议或增减资协议、验资报告或出资证明、审计报告、评估报告、国有资产评估核准或备案文件、政府批准文件、股权转让或增资的作价依据、股权转让价款支付情况说明或支付凭证、缴税凭证、债权人同意文件、减资公告、其他股东放弃优先购买权的承诺函、国有资产进场交易的文件（如需）等
1-1-2 发起人、股东以非货币财产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件及评估报告
1-1-3 发行人是否存在出资瑕疵（出资不实、虚假出资、抽逃出资等）的情况说明及相关资料
1-1-4 发行人历史上委托持股、信托持股、股权代持的形成、演变和清理情况及相关资料
1-1-5 发行人对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况（如有）
1-1-6 发行人是或曾是外商投资企业的相关资料
1-1-7 发行人（包括下属公司）及其前身或红筹架构上的境内外实体在其他证券市场的上市/挂牌的主要发行文件（如涉及），包括私人配售备忘录、招股说明书/公开转让说明书、发行通告、申请上市登记表、购股协议以及购买公司证券的任何书面提议或口头提议的书面总结，外汇流转及使用的合法合规性（如涉及境外退市、境外分红或者境外上市公司资产出售）
1-1-8 发行人在其他证券市场挂牌/上市期间重要信息披露文件及与本次发行上市文件存在差异情况的说明，受到的监管处罚资料（如有）
1-1-9 发行人涉及境外私有化退市的相关资料（如有）
1-1-10 发行人境外控制架构设置的相关资料，涉及红筹架构形成及拆除的相关资料（如有）
1-2 企业改制与设立情况
1-2-1 上级主管部门同意改制的批复文件
1-2-2 改制前原企业（或主要发起人）的审计报告及相关财务资料，资产清单以及对业务构成情况的说明
1-2-3 发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排
1-2-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等（1-1-1未包含部分）
1-2-5 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件
1-2-6 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件
1-2-7 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明
1-3 内部职工股
1-3-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告
1-3-2 历次转让文件、历年托管证明文件
1-3-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等相关资料
1-3-4 内部职工股潜在问题、风险隐患及相关资料
1-3-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件（1-1-1未包含部分）
1-3-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证
1-3-7 有权部门对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件
1-4 重大重组情况
1-4-1 重大重组涉及的股东会/股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见
1-4-2 重组协议
1-4-3 政府批准文件
1-4-4 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件（1-1-1未包含部分）
1-4-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件
1-4-6 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证、税收缴纳凭证和资产过户文件（1-1-1未包含部分）
1-4-7 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明
1-5 发行人控股子公司和重要参股公司情况
1-5-1 发行人报告期内控股子公司、重要参股公司的营业执照、公司章程、主营业务及业务定位情况
1-5-2 发行人报告期内控股子公司、重要参股公司的全部工商登记文件
1-5-3 报告期内转让或受让控股子公司、重要参股公司股权的，相关决策性文件、审计报告、评估报告、股权转让协议及支付凭证（1-5-2未包含部分）
1-5-4 发行人重要控股子公司、重要参股公司的主要其他合作方情况和相关资料
1-6 控股股东及实际控制人、发起人及股东情况
1-6-1 发行人对其自身控制权认定合理且符合实际情况的相关资料
1-6-2 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的基本情况调查表、营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记资料、最近一年及一期的财务报表或审计报告
1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码、住所及简历的说明
1-6-5 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、公司章程、工商登记资料、最近一年及一期的财务报表或审计报告
1-6-6 控股股东、实际控制人及主要股东持有发行人股份是否存在质押、冻结、其他权利限制或权属争议情况的说明及相关文件
1-6-7 控股股东、实际控制人合法合规情况
1-6-7-1 控股股东、实际控制人关于合法合规情况的相关说明
1-6-7-2 控股股东、实际控制人重大违法行为的相关资料
1-6-7-3 控股股东、实际控制人受到与公司规范经营相关的行政处罚的资料
1-6-7-4 控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关资料
1-6-7-5 关于控股股东、实际控制人诉讼、仲裁的相关资料
1-6-7-6 针对控股股东、实际控制人通过证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、相关证监局、证券交易所网站以及其他网站，查询其是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的情况
1-6-8 发行人间接股东的相关核查资料
1-6-9 股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明及相关协议，股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间以及股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在关联关系或其他利益关系情况的说明
1-6-10 股东是否存在违规入股、入股交易价格异常情形的说明
1-6-11 对赌协议及解除的相关资料
1-6-12 私募股权基金备案及管理人登记资料
1-6-13 发行人股东中通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的契约型资产管理产品、契约型私募投资基金相关资料
1-7 董事、监事和高级管理人员任职情况和任职资格
1-7-1 董事会、监事会、高级管理人员及其他核心人员的构成情况及职责
1-7-2 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系的说明
1-7-3 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件
1-8 董事、监事和高级管理人员的经历及行为操守
1-8-1 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历、基本情况、关联关系调查表
1-8-2 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就是否存在违规行为，是否受到相关部门处罚或立案侦查、立案调查的声明文件
1-8-3 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员是否涉及诉讼、仲裁等纠纷,是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料
1-8-4 针对发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员通过证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、相关证监局、证券交易所网站以及其他网站，查询其是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的情况
1-8-5 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议（包括劳动合同、保密协议、竞业禁止协议及其他对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的协议）或承诺文件以及履行情况
1-9 董事、监事和高级管理人员胜任能力和勤勉尽责
1-9-1 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年曾担任董事、监事和高级管理人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况的说明文件
1-9-2 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人投入时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或记录
1-10 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况
1-10-1 与薪酬情况相关的三会文件
1-10-2 关于是否存在兼职情况的说明
1-10-3 从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明
1-11 报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动
1-11-1 与报告期内上述人员变动相关的三会文件
1-11-2 报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况的说明
1-12 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及其他对外投资等情况
1-12-1 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件
1-12-2 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件
1-12-3 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件
1-13 员工情况
1-13-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明
1-13-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明
1-13-3 发行人是否发生过因违反员工劳动保障相关规定引起的纠纷或处罚的说明以及相关资料
1-13-4 劳动合同样本、竞业禁止协议及保密协议样本（如有）
1-13-5 社保相关费用缴纳凭证（抽查）
1-13-6 公积金相关费用缴纳凭证（抽查）
1-13-7 员工名单、工资明细表、社会保障费用明细表及报告期内离职员工名单
1-13-8 发行人员工工资水平与所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异合理性的说明
1-13-9 员工总数、工资总额、人均工资、人员结构、工资占成本、费用比例的波动分析，公司员工数量与薪资的匹配关系说明
1-13-10 员工访谈记录
1-13-11 劳务派遣
1-13-11-1 劳务派遣公司营业执照和资质证书
1-13-11-2 发行人与劳务派遣公司签订的合同
1-13-11-3 发行人使用劳务派遣用工方式原因的说明及其合法性分析，劳务派遣用工方式对发行人持续经营影响的说明
第二章 业务与技术调查
2-1 行业情况及竞争状况
2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
2-1-3 行业专家意见、行业协会意见（如有）
2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要
2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料
2-1-6 同行业可比公司的选取标准、合理性的说明及同行业相关可比公司材料
2-1-7 披露引用第三方数据的相关资料，对第三方机构是否具备相应胜任能力及相关行业数据、排名等信息的主要口径和依据可信赖程度的核查材料
2-1-8 发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的协议文本及相关报告材料
2-2 销售情况
2-2-1 行业和发行人销售模式的说明文件、发行人的销售定价原则
2-2-2 发行人销售管理
2-2-2-1 销售业务内部控制制度、客户档案管理制度、销售信用政策、销售退换货政策、销售返利政策
2-2-2-2 发行人销售和收款业务涉及的主要岗位和人员
2-2-2-3 发行人销售组织体系及销售业务流程
2-2-3 权威市场调研机构关于销售情况的报告
2-2-4 主要产品的市场占有率、市场排名的资料
2-2-5 报告期境内外、境内不同区域的销售记录
2-2-6 主要客户核查情况（至少前十名或根据发行人具体情况确定的主要客户）
2-2-6-1 主要客户名单、销售内容、销售金额、各自销售额占年度销售额的比例及大幅变化的原因
2-2-6-2 主要客户经营规模、行业地位与销售金额，经营范围与采购内容的匹配性及合理性说明
2-2-6-3 与主要客户的销售合同
2-2-6-4 对主要客户的函证资料及汇总表、回函差异调查、未回函的替代测试资料及替代程序有效性说明，或复核会计师函证程序、回函结果及替代性测试等的工作记录
2-2-6-5 主要客户的工商资料或公开查询资料
2-2-6-6 已上市或挂牌客户针对与发行人交易情况的披露资料及核查情况
2-2-6-7 主要客户的回款情况
2-2-7 发行人销售业务的抽查情况（单笔业务的销售订单、销售合同、发货通知、出库单、运输单据、报关单（如有）、装船单（如有）、提单（如有）、签收/验收单据、销售对账单、销售发票、款项收回情况及相应账务处理记录），以及关于总体特征、抽样方法、样本数量、核查结论的说明
2-2-8 报告期内销售退回的核查资料
2-2-9 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料
2-2-10 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明
2-2-11 异常客户核查
2-2-11-1 异常客户（包括但不限于报告期内新增/注销主要客户、非法人实体客户、主要客户为发行人前员工、业务高度依赖发行人的客户、既是客户又是供应商、名称相似、注册地址相近、工商登记电话、邮箱相同、成立时间较短的主要客户）清单及销售金额、占比情况、交易的合理性及持续性分析
2-2-11-2 异常客户的工商资料或公开查询资料
2-2-11-3 异常客户与发行人及其关联方的关系以及是否存在异常资金流转的说明及相关核查资料
2-2-12 经销商、加盟商及终端客户核查情况（如有）
2-2-12-1 经销商、加盟商的管理制度、代表性经销合同或加盟合同、销售协议
2-2-12-2 经销商、加盟商以及自营店的布局、存续及变动情况说明
2-2-12-3 经销商、加盟商总体交易情况（包括但不限于销售、退换货情况），经销或加盟模式下报告期各期铺货量变动情况
2-2-12-4 报告期内主要经销商名称、经销商层级设置、销售内容、销售金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例等情况说明
2-2-12-5 主要经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策等情况说明及相关资料
2-2-12-6 经销商、加盟商访谈记录、函证资料或复核会计师函证资料的工作记录（如有）
2-2-12-7 终端客户、最终销售实现情况核查记录
2-3 采购情况
2-3-1 行业和发行人采购模式的说明文件
2-3-2 发行人采购管理
2-3-2-1 采购业务内部控制制度、供应商管理制度、存货管理制度及其实施情况
2-3-2-2 发行人采购和付款业务涉及的主要岗位和人员
2-3-2-3 发行人采购组织体系和采购业务流程
2-3-3 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料
2-3-4 主要供应商核查情况（至少前十名或根据发行人具体情况确定的主要供应商）
2-3-4-1 报告期各期主要供应商名单、采购金额、各自采购额占年度采购总额的比例及大幅变化的原因
2-3-4-2 主要供应商经营规模、行业地位、供应能力、所售货物与其生产经营能力和规模匹配性说明
2-3-4-3 与主要供应商的供货合同
2-3-4-4 对主要供应商的函证资料、回函差异调查、未回函的替代测试资料及替代程序有效性说明，或复核会计师函证程序、回函结果及替代性测试等的工作记录
2-3-4-5 主要供应商的工商资料或公开查询资料
2-3-4-6 已上市或挂牌供应商针对与发行人交易情况的披露资料及核查情况
2-3-5 发行人采购业务的抽查情况（单笔业务的采购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、采购发票、款项支付、审批程序及相应账务处理记录），以及关于总体特征、抽样方法、样本数量、核查结论的说明
2-3-6 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明
2-3-7 异常供应商核查
2-3-7-1 异常供应商（包括但不限于报告期内新增、注销主要供应商、非法人实体供应商、主要供应商为发行人前员工、业务高度依赖发行人的供应商、名称相似、注册地址相近、工商登记电话或邮箱相同、成立时间较短、采购规模和供应商生产能力及行业地位不匹配的主要供应商、供应商不具备相关资质文件或者资质文件过期(如所在行业有特殊要求)等特殊情形）清单及采购金额、占比情况、交易的合理性及持续性分析
2-3-7-2 异常供应商的工商资料或公开查询资料
2-3-7-3 异常供应商与发行人及其关联方的关系以及是否存在异常资金流转的说明及相关核查资料
2-3-8 发行人报告期内采取外协、外包的情况
2-3-8-1 外协、外包合作厂商名单，外协、外包的业务合同
2-3-8-2 外协、外包合作厂商工商资料或公开查询资料、业务资质，与发行人之间的关联关系
2-3-8-3 发行人采取外协、外包方式的原则、定价原则、计价方法以及外协、外包厂商的选取、管控等情况
2-3-8-4 发行人采取外协、外包方式采购金额占同类业务成本的占比情况
2-4 生产情况
2-4-1 行业和发行人生产模式的说明文件
2-4-2 发行人主要产品及其功能、服务的用途介绍资料
2-4-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图
2-4-4 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明
2-4-5 发行人生产工艺变动的相关资料及毛利率波动与工艺改进匹配关系说明
2-4-6 主要产品的设计生产能力和报告期内历年产量有关资料
2-4-6-1 产能、产量、销量统计表及匹配关系说明
2-4-6-2 固定资产与产量配比关系说明
2-4-6-3 原材料、水电气等能源耗用情况及与产量匹配关系说明
2-4-6-4 销量、运费资料及销量和运费匹配关系说明
2-4-6-5 生产人员与产量匹配关系说明
2-4-7 房产、主要设备等资产的占有与使用情况
2-4-7-1 房屋所有权证及房屋用途说明、主管单位出具的房地产登记簿
2-4-7-2 土地使用权证及土地用途说明、土地使用合规性核查资料
2-4-7-3 主要生产设备及变动情况表
2-4-7-4 其他重要固定资产权属证明及使用情况
2-4-8 发行人许可或被许可使用资产的情况
2-4-8-1 发行人许可或被许可使用资产（包括租赁土地及房屋、租赁设备等）的基本情况表、合同文件
2-4-8-2 许可或者被许可使用资产的权属证明文件
2-4-8-3 租赁土地及房屋情况及租赁备案证明
2-4-9 现有及拟建设项目的相关备案、审批、许可或验收文件
2-4-10 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的清单及权属证明
2-4-10-1 商标汇总表、商标注册证及商标局查询资料
2-4-10-2 专利汇总表、专利证书或专利登记簿副本及专利查询资料
2-4-10-3 特许经营权证书
2-4-10-4 采矿许可证、勘查许可证等
2-4-10-5 相关主管部门对无形资产出具的证明文件
2-4-10-6 正在申请注册的商标、专利、版权等无形资产的汇总表及相关资料
2-4-10-7 专利系继受取得或与他人共有相关核查资料（如有）
2-4-11 专利、非专利技术的用途介绍，核心技术相关专利的取得方式、其在主营业务中发挥的作用的相关资料
2-4-12 业务许可资格或资质情况（包括但不限于生产经营许可证、高新技术企业证书、安全生产许可证、卫生许可证、排污许可证等）
2-4-12-1 业务许可资格或资质汇总表
2-4-12-2 业务许可资格或资质证书
2-4-12-3 关于发行人是否已经取得生产经营所需资质的说明
2-4-13 发行人资产抵押、质押或权利存在限制的情况及相关合同、证明文件、还款情况
2-4-14 发行人关于是否存在和第三方共有资产情况的说明，及共有资产权属证明文件、协议等底稿（如有）
2-4-15 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定
2-4-16 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明，境外律师出具的关于境外资产完整性的法律意见书（如有）
2-4-17 产品质量和技术标准
2-4-17-1 质量控制制度及标准、质量控制措施、出现质量纠纷的解决措施
2-4-17-2 发行人的质量认证情况
2-4-17-3 发行人是否发生过因质量引起的纠纷或处罚的说明以及相关资料
2-4-18 安全生产
2-4-18-1 安全事故、纠纷及处理等方面的资料
2-4-18-2 安全管理部门出具的证明文件（如需要）
2-4-19 环境保护
2-4-19-1 发行人适用的环保法律、法规和地方规章，具体须执行的环保标准
2-4-19-2 发行人关于生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明
2-4-19-3 环保部门出具的无违规证明或环保访谈记录（如需要）
2-4-19-4 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等相关资料
2-4-19-5 报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入及成本费用与公司生产经营所产生的污染是否匹配的说明
2-4-19-6 现场观察三废的排放情况，核查污染处理设施及其实际运行情况的工作记录
2-4-19-7 有关环保部门对已完工项目环保设施的验收文件，以及对正在建设的新建或改建项目的环境影响报告书（表）的审批或备案文件
2-4-19-8 如最近三年改装或拆除有关防止污染设施、设备，请提供有关环保部门的批准验收文件
2-4-19-9 发行人及其子公司报告期内发生过环保事故或受到行政处罚及其整改的相关资料
2-5 核心技术人员、技术与研发情况
2-5-1 公司技术研发成果、在研项目、研发进展以及研发目标等相关资料
2-5-2 技术许可协议、合作研发协议
2-5-3 核心技术产品（服务）收入的主要内容、核算方法及合理性分析资料
2-5-4 核心技术人员的认定依据及相关资料
2-5-5 核心技术人员的学历、专业资质及重要科研成果和获得奖项等资料
2-5-6 发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员对公司研发的具体贡献、主要变动情况及对发行人的影响的说明
2-5-7 公司研发部门组织架构及职能说明，研发体制及激励制度等资料
2-5-8 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议
2-5-9 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明（包括但不限于访谈、互联网搜索等）
2-5-10 公司技术先进性及其表征
2-5-10-1 公司研发的主要产品（服务）及其功能性能、核心技术的技术水平、技术成熟程度的说明及相关资料
2-5-10-2 与公司技术先进性相关的专业资质、重要奖项、承担的重大科研项目，以及核心学术期刊论文发表情况等
2-5-10-3 行业内主要技术路径及发行人的技术路径选择的说明及相关资料
2-5-10-4 行业内技术发展水平对比、关键核心技术及发行人的掌握情况、技术进步情况、发行人所处的行业位置以及发行人对行业的贡献有关的说明及研究报告、行业数据等资料
第三章 财务会计调查
3-1 财务报告及相关财务资料
3-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表
3-1-2 最近三年及一期原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因分析说明
3-1-3 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表
3-1-4 披露的参股公司最近一年及一期的财务报告及审计报告
3-1-5 如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的财务报表并核查其财务状况
3-1-6 董事会和监事会对非标准审计报告涉及事项处理情况的说明
3-1-7 境内外报表差异调节表（如有）
3-2 会计政策、会计估计及会计差错更正
3-2-1 发行人会计政策、会计估计
3-2-2 同行业会计政策和会计估计比较情况，与同行业存在较大差异的原因分析
3-2-3 会计政策和会计估计变动相关资料（如有）
3-2-4 会计政策和会计估计变更对公司经营业绩影响的说明
3-2-5 报告期内重大会计差错更正情况及相关资料
3-3 有关评估报告
3-3-1 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告
3-3-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告
3-3-3 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）
3-4 销售收入
3-4-1 发行人收入的确认政策、产品构成、地域构成、销售模式构成及其变动情况的详细资料
3-4-1-1 发行人关于收入确认政策的说明以及与行业惯例是否存在显著差异及原因的说明（按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点并根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程、重要合同条款及实际执行情况等因素详细说明其收入确认标准的合理性）
3-4-1-2 按产品、地域、季度分类的收入明细表
3-4-1-3 按销售模式分类的收入明细表（如有）
3-4-1-4 按主要客户列示的收入明细表
3-4-1-5 收入增减变化情况及原因、收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况
3-4-1-6 发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致
3-4-1-7 发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理，与该行业是否保持一致
3-4-2 发行人报告期内主要产品或服务价格变动的资料及原因分析，变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
3-4-3 发行人报告期主要产品或服务的销量变化资料及原因，变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
3-4-4 收入真实性的核查
3-4-4-1 发行人各销售模式下依据合同对销售确认政策的分析验证说明，是否存在提前或延迟确认收入的情况说明
3-4-4-2 营业收入波动较大的原因分析及合理性说明
3-4-4-3 最近一年收入增长较大的原因及持续性分析
3-4-4-4 报告期各期第4季度和12月份的发货占对应季节订单的比例分析、收入与全年其他时间的对比分析
3-4-4-5 报告期内及期后主要产品或服务市场价格变动情况
3-4-5 收入截止性测试情况，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况，会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证
3-4-6 境外销售核查情况
3-4-6-1 报告期内主要境外客户名称、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入的比例、与发行人业务合作背景等情况说明
3-4-6-2 报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额等相关资料及与境外销售收入匹配性的分析
3-4-6-3 主要产品的出口政策、报告期内的变化情况的相关资料
3-4-6-4 主要产品进口国的进口政策、报告期内的变化情况、是否存在贸易摩擦（如反倾销、反补贴、特殊保障政策等）的相关资料
3-4-6-5 主要产品进口国同类产品竞争格局的相关资料
3-4-7 网络销售的真实性核查情况
3-4-7-1 发行人互联网销售情况说明（包括但不限于业务模式、收入确认的具体流程、信息系统可靠性和内部控制制度）
3-4-7-2 互联网主要客户名单及保荐机构对其进行尽职调查的相关资料（客户名称、销售金额、支付方式、注册地址、注册时间、购买时间、经营范围、访谈记录等）
3-4-7-3 通过技术手段核查交易对方的网络地址、交易频率、交易内容、金额、付款账户、资金流向等资料或专业机构出具的核查报告
3-4-8 第三方回款的核查资料，包括但不限于采购方与回款方的关系说明、付款凭证等
3-4-9 发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的核查情况
3-4-9-1 发行人对特殊交易模式或创新交易模式的说明
3-4-9-2 特殊交易模式或创新交易模式的合同
3-4-9-3 特殊交易模式或创新交易模式对发行人盈利、应收账款的影响分析
3-4-10 发行人异常交易核查情况
3-4-10-1 偶发交易情况核查
3-4-10-1-1 相关交易合同、订单及相关支付凭证等
3-4-10-1-2 关于交易必要性、合理性和公允性的说明
3-4-10-1-3 交易对手工商登记资料或基本情况说明
3-4-10-1-4 交易对手走访、访谈、函证记录或复核会计师函证资料的工作记录
3-4-10-2 不具有实物形态标的交易核查
3-4-10-2-1 相关交易合同、订单及相关支付凭证等
3-4-10-2-2 关于交易合理性、必要性和公允性的说明
3-4-10-2-3 交易对手工商登记资料或基本情况说明
3-4-10-2-4 交易对手走访、访谈、函证记录或复核会计师函证资料的工作记录
3-4-10-3 交易价格明显偏离正常市场价格的交易核查情况说明
3-4-10-4 交易标的对交易对手不具有合理用途的交易核查情况说明
3-5 营业成本与销售毛利
3-5-1 成本、毛利、毛利率明细表
3-5-1-1 按产品、产品应用领域、地域、季度分类的成本、毛利及毛利率明细表
3-5-1-2 按销售模式分类的成本、毛利及毛利率明细表（如有）
3-5-1-3 按主要客户列示的成本、毛利及毛利率明细表
3-5-2 成本真实性的核查
3-5-2-1 报告期主要产品成本变化原因分析、单位成本波动分析
3-5-2-2 发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，与同行业公司的比较情况，报告期成本核算的方法是否保持一贯性的说明
3-5-2-3 报告期主要产品的主要原材料单位耗用量变动情况表
3-5-2-4 发行人主要原材料和能源的价格波动相关资料，变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常的说明
3-5-2-5 报告期内及期后主要原材料价格变动情况
3-5-3 业绩增长及毛利率变动真实性的核查
3-5-3-1 因主要产品和主要原材料价格变动导致公司业绩发生异常波动的合理性说明
3-5-3-2 净利润波动较大的原因分析及合理性说明
3-5-3-3 最近一年利润增长较大的原因及持续性分析
3-5-3-4 净利润明显高于营业收入增长幅度的原因分析及合理性说明
3-5-3-5 报告期各期第4季度和12月份的毛利率与全年其他时间的对比分析
3-5-3-6 发行人与同行业上市公司中相同或相近产品或服务的毛利率对比分析及差异情况的核查资料
3-6 期间费用
3-6-1 销售费用情况
3-6-1-1 销售费用明细表（含月度统计表）
3-6-1-2 销售费用和销售费用率的变动分析，销售费用率与同行业可比公司水平的比较分析，发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性分析
3-6-1-3 销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配的说明
3-6-1-4 重要广告合同、付款凭证，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，是否存在提前或延迟确认广告费的情况
3-6-1-5 大额销售费用原始凭证
3-6-2 管理费用情况
3-6-2-1 管理费用明细表（含月度统计表）
3-6-2-2 管理费用和管理费用率的变动分析，管理费用率与同行业可比公司水平的比较分析
3-6-2-3 大额管理费用原始凭证
3-6-3 研发费用情况
3-6-3-1 研发费用明细表（含月度统计表）
3-6-3-2 研发费用和研发费用率的变动分析，研发费用率与同行业可比公司水平的比较分析
3-6-3-3 访谈发行人管理层或外聘会计师等记录，研发支出资本化的内部控制制度、会计处理以及同行业可比公司的处理方式，研发支出资本化的具体研发项目、依据、时间、金额以及是否符合会计准则的规定，研发支出费用化金额、占比情况及相关资料
3-6-3-4 研发费用的规模和列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配的说明
3-6-3-5 主要研发项目的研发领料、研发工时记录表及分配原则、研发人员薪酬及其他费用归集资料
3-6-3-6 研发费用加计扣除相关资料、税务与会计研发费用差异分析说明及相关资料
3-6-3-7 研发样机备查簿及研发样机销售情况分析（如有）
3-6-3-8 大额研发费用原始凭证
3-6-4 财务费用情况
3-6-4-1 财务费用明细表（含月度统计表）
3-6-4-2 财务费用和财务费用率的变动分析，财务费用率与同行业可比公司水平的比较分析
3-6-4-3 发行人是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化的相关资料
3-6-4-4 大额汇兑损益合理性分析资料
3-7 政府补助、非经常性损益
3-7-1 政府补助
3-7-1-1 政府补助明细表
3-7-1-2 政府补助的批复或相关证明文件
3-7-1-3 发行人政府补助项目的会计处理及其合规性的分析说明
3-7-2 非经常性损益
3-7-2-1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
3-7-2-2 营业外收入明细表及相关核查资料（除政府补助外）
3-7-2-3 营业外支出明细表及相关核查资料
3-7-2-4 其他大额非经常性损益项目的明细表及相关核查资料
3-7-2-5 非经常性损益与公司正常经营业务的关联程度、可持续性及对公司财务状况和经营成果影响的说明
3-8 货币资金
3-8-1 报告期内银行账户开户清单（含注销账户）及企业信用报告（含子公司）
3-8-2 报告期内账户银行对账单（详式）、各期末余额调节表、相关函证资料或复核会计师函证资料的工作记录
3-8-3 控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，与发行人银行账户及上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水，以及针对上述银行账户资金流水核查的工作记录、分析过程及支持性证据（如有）
3-8-4 异常、巨额资金流转情况资料、发生背景说明及会计处理
3-8-5 受限资金情况说明及相关资料
3-8-6 现金收付交易核查情况
3-8-6-1 发行人现金管理制度及执行情况说明
3-8-6-2 报告期内现金销售、采购、报销费用、垫付各类款项等情况及现金收付的原始凭证
3-8-6-3 现金日记账
3-8-6-4 现金交易必要性、是否符合业务情况或行业惯例、改进情况的说明
3-8-6-5 大额现金交易客户或供应商的访谈、函证资料或复核会计师函证资料的工作记录
3-8-7 关于发行人与控股股东或其他关联方设立联合或共管账户、在控股股东控制的财务公司开设银行账户或参与资金池业务的说明及相关资料（如有）
3-8-8 发行人利用员工账户或其他个人账户进行货款收支及款项往来情况、相应整改措施的说明
3-8-9 其他应收款员工备用金月末余额变动表及其合理性分析
3-9 应收款项、合同资产
3-9-1 应收账款、应收票据明细表、账龄分析表、坏账准备明细表及应收账款余额的变动情况分析
3-9-2 合同资产明细表及符合会计准则规定的说明
3-9-3 应收票据背书、贴现明细表及相关资料、应收款项转让相关核查资料
3-9-4 主要债务人名单、主要逾期债务人名单及信用评估情况
3-9-5 与应收款项相关的销售合同
3-9-6 应收持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况
3-9-7 应收账款的期后回收情况、报告期各期主要客户信用政策的变化情况以及对超出信用政策的大额应收账款的分析
3-9-8 发行人与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提比例表
3-9-9 往来款（预付账款、其他应收款）是否异常核查情况
3-9-9-1 各期往来款明细账及往来款科目余额表
3-9-9-2 大额其他应收款的收款对象及金额合理性分析
3-9-9-3 大额预付账款的合同及对应的期后存货到货情况
3-9-9-4 大额往来款对象访谈记录（如有）
3-9-9-5 大额往来款清理的银行凭证
3-9-10 报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配的说明
3-9-11 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配的说明
3-9-12 大额应收账款是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况说明
3-9-13 应收账款周转率明显异于同行业水平的原因分析及合理性说明
3-10 存货
3-10-1 存货明细表、货龄分析表、存货构成相关资料及产量、销量与存货数量匹配关系说明
3-10-2 发行人存货管理制度执行情况的抽查记录，发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
3-10-3 会计师关于发行人的存货监盘计划以及存货监盘情况
3-10-4 保荐机构随同会计师参与存货监盘或复核会计师存货监盘的工作记录
3-10-5 存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提表（如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其在手订单情况、业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险）
3-10-6 发行人关于存货期末余额较大的原因、长库龄存货的形成原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明、报告期各期末发出商品是否存在异常变动及其原因分析
3-10-7 发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况说明
3-10-8 异地存放、盘点过程存在特殊困难、由第三方保管或控制、对无实物形态和数量、质量、种类等难以直观辨认的存货的盘点方法以及履行的替代盘点程序
3-10-9 存货周转率明显异于同行业水平的原因分析及合理性说明
3-11 重要的对外投资（合并范围内的子公司除外）
3-11-1 被投资公司的营业执照
3-11-2 被投资公司报告期的财务报告
3-11-3 投资协议
3-11-4 报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告
3-11-5 重大委托理财的相关合同
3-11-6 购买衍生产品的明细表及合同，持有衍生产品的品种、规模是否与发行人正常的生产经营需求相匹配的说明
3-11-7 重大项目的投资合同
3-11-8 发行人内部关于对外投资的批准文件
3-11-9 长期股权投资减值准备计提的相关资料及关于合理性和充分性的相关资料
3-11-10 期末金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务投资的核查资料（3-11-1至3-11-9未包含部分）
3-12 固定资产、在建工程
3-12-1 固定资产明细表、固定资产折旧明细表和减值准备明细表
3-12-2 固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率
3-12-3 固定资产实地查看记录
3-12-4 购建与处置固定资产的入账凭证及附件抽样记录
3-12-5 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析
3-12-6 有关固定资产的会计制度及减值准备计提充分的说明
3-12-7 购建、处置固定资产等履行的审批程序
3-12-8 在建工程明细表、减值准备明细表、原始凭证及实地查看记录
3-12-9 在建工程转固列表及折旧计提情况（转固时间、转固证据文件等）
3-12-10 在建工程施工合同或预算资料
3-12-11 购建在建工程履行的审批程序
3-13 无形资产、开发支出
3-13-1 无形资产摊销和减值情况
3-13-2 无形资产、开发支出明细表
3-13-3 无形资产、开发支出的会计政策
3-13-4 公司主要无形资产的取得方式、入账价值及依据
3-13-5 处置无形资产的审批程序
3-13-6 无形资产减值准备计提方法、减值准备明细表
3-13-7 无形资产减值准备计提履行的审批程序
3-14 商誉
3-14-1 商誉明细表，商誉形成的基础资料及形成原因
3-14-2 增减变动与减值测试依据等情况，管理层关于商誉减值测试情况说明
3-15 投资性房地产
3-15-1 投资性房地产明细表
3-15-2 投资性房地产种类和计量模式
3-15-3 投资性房地产折旧明细表
3-15-4 投资性房地产减值计提的说明及相关材料
3-15-5 公允价值计量模式特别核查
3-15-5-1 公允价值确定依据材料
3-15-5-2 发行人投资性房地产采用公允价值模式计量与采用成本模式计量的具体差异及按成本模式下模拟测算的财务数据情况
3-15-6 重大投资性房地产实地查看记录（如有）
3-16 主要债务
3-16-1 应付账款明细表（含款项性质及账龄）及相关核查资料
3-16-2 应付票据
3-16-2-1 应付票据明细表
3-16-2-2 应付票据是否具有真实交易背景的核查资料
3-16-3 银行借款明细表及银行借款合同、委托贷款合同等相关资料
3-16-4 合同负债明细表及相关核查资料
3-16-5 预计负债的明细表及其相关协议、估计依据、访谈记录等相关资料
3-16-6 其他应付款明细表（含款项性质及账龄）及相关核查资料
3-16-7 其他大额负债明细表及相关核查资料
3-17 现金流量
3-17-1 现金流量表与利润表、资产负债表勾稽记录、具体项目波动分析相关资料
3-17-2 现金流量与利润表、资产负债表主要数据不匹配的原因及相关资料
3-18 合并报表的范围
3-18-1 合并范围列表及确定依据
3-18-2 报告期内合并范围变动情况及原因
3-19 纳税情况
3-19-1 报告期内发行人及其控股子公司主要适用税种及税率说明
3-19-2 报告期的年度纳税申报表
3-19-3 关于税务争议、滞纳金缴纳、重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函
3-19-4 公司及各控股子公司的完税证明或税收缴款书、纳税凭证（抽查）
3-19-5 发行人享有税收优惠情况
3-19-5-1 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复
3-19-5-2 发行人是否符合所享受的税收优惠的条件说明
3-19-5-3 税收优惠会计处理及其合理性说明
3-19-5-4 报告期内是否存在税收优惠补缴或退回的情形
3-19-6 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件
3-20 盈利预测（如有）
3-20-1 盈利预测报告
3-20-2 盈利预测的依据资料
3-21 发行人关于股份支付会计处理的说明及相关底稿
3-22 其他科目异常情况核查
3-22-1 其他会计科目异常变动情况的说明
3-22-2 其他财务异常情况的核查说明（如推迟广告投入和其他减少销售费用的情形；短期降低员工工资的情形；引进临时客户增加收入利润的情形）
3-22-3 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
第四章 募集资金运用和未来发展规划调查
4-1 前次募集资金使用情况（如有）
4-1-1 发行人关于历次募集资金运用情况的说明
4-1-2 募集资金相关的会计师专项报告以及募集资金运用项目的核算资料
4-1-3 历次募集资金投向变更的相关决策文件，变更后项目的核准或备案文件
4-1-4 历次募集资金的验资报告
4-2 本次募集资金运用的相关资料
4-2-1 可行性研究报告
4-2-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要
4-2-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件
4-2-4 本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复
4-2-5 募集资金运用涉及新取得土地或房产的，取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响的相关说明
4-2-6 募集资金运用涉及收购资产的相关资料
4-2-6-1 拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告及收购协议
4-2-6-2 收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议
4-2-6-3 拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表
4-2-7 募集资金运用涉及与他人合作的，合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系的说明
4-2-8 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间关系的说明
4-2-9 募集资金用于新增产能的，产能消化能力与市场前景的说明
4-2-10 关于募集资金管理的相关制度
4-2-11 发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析
4-3 募集资金投向产生的关联交易（如有）
4-3-1 募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，相关关联方资料
4-3-2 募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，说明定价公允性、收购必要性，如果对被收购资产有效益承诺的，效益无法完成时的补偿责任的说明
4-4 发展战略
4-4-1 中长期发展战略规划资料
4-4-2 战略委员会会议纪要
4-5 业务发展目标
4-5-1 未来二至三年的发展计划
4-5-2 业务发展目标相关文件
4-5-3 制定业务发展目标的依据性文件
4-5-4 业务发展目标与现有业务的关系说明
4-5-5 募集资金投向与业务发展目标的关系说明
第五章 公司治理与独立性调查
5-1 公司章程及其规范运行情况
5-1-1 与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记或备案的资料
5-1-2 发行人就其三年内是否存在违法违规行为的书面声明
5-1-3 发行人特别表决权股份或类似安排的相关资料
5-2 组织结构和三会运作情况
5-2-1 组织结构（含参、控股子公司）及关于部门职能描述的文件
5-2-2 公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料
5-2-3 报告期内历次三会的会议文件，包括书面通知、会议记录、会议决议等
5-2-3-1 股东会/股东大会
5-2-3-2 董事会
5-2-3-3 监事会
5-2-4 董事会专门委员会的运行情况
5-2-4-1 董事会专门委员会的人员名单
5-2-4-2 董事会专门委员会的会议文件
5-2-4-3 审计委员会对内部控制的评价报告
5-2-4-4 关于发行人聘请审计机构独立性意见
5-2-5 发行人协议控制架构的具体情况，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同等（如有）
5-3 独立董事制度及其执行情况
5-3-1 独立董事简历及任职资格说明
5-3-2 独立董事制度
5-3-3 独立董事发表的意见
5-4 内部控制环境
5-4-1 有助于分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录
5-4-2 各项业务及管理规章制度及汇总表（包括但不限于对外投资、对外担保、关联交易、委托理财、重大投资等，如有）
5-4-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估
5-4-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见
5-4-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施
5-5 业务控制
5-5-1 发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定
5-5-2 保荐人选择控制活动样本，以及采取验证、观察、询问、重新操作、控制测试等测试方法评价发行人相关内部控制是否有效实施的工作记录
5-5-3 政府审计及其他外部审计的问题及其解决情况核查资料（如有）
5-6 信息系统控制
5-6-1 信息系统控制相关的业务规章制度
5-7 会计管理控制
5-7-1 会计管理制度、会计报告制度及其他相关会计制度
5-7-2 发行人财务部岗位设置和人员配备
5-7-2-1 财务部岗位说明书
5-7-2-2 财务部人员设置情况
5-7-3 关于会计档案管理的说明及相关资料
5-7-4 关于报告期内未采用财务管理电算化系统的情况说明
5-7-5 关于报告期内财务总监或会计负责人离职及上述人员任职期间对财务数据提出异议的情况说明及资料
5-8 内部控制的监督
5-8-1 内部审计报告、监事会报告
5-8-2 发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度
5-8-2-1 发行人设立内部审计部门的有关制度文件
5-8-2-2 发行人内部审计部门人员名单及简介
5-8-2-3 内部审计部门的工作记录
5-9 商业信用情况
5-9-1 市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、银行等机构的调查反馈文件（如需要），境外律师出具的关于境外子公司合法合规性的法律意见书（如需要）
5-9-2 行业监管机构的监管记录和处罚文件
5-9-3 针对发行人进行的网络搜索情况，包括登录相关网站（如各类政府机关网站，包括市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法等机构）或其他搜索网站（如中国人民银行征信系统、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公共信息系统等）查询发行人是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的情况
5-9-4 主要银行给予发行人的授信额度
5-9-5 发行人获得的主要荣誉和奖励
5-10 独立情况
5-10-1 发行人关于资产完整情况的说明
5-10-2 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明（资金占用见5-12-7）
5-10-3 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况
5-10-4 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果
5-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的财务、采购、销售部门的设置以及独立运作情况
5-10-6 控股股东、实际控制人与发行人的银行账户开设及独立运作情况
5-10-7 发行人关于人员独立情况的说明
5-10-8 发行人控股股东、实际控制人关于保持发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺
5-10-9 发行人部分资产来自于上市公司的独立性核查（如有）
5-10-9-1 上市公司资产分拆转让的决策文件、审批文件
5-10-9-2 上市公司相关信息披露文件
5-10-9-3 上述资产的独立性相关资料
5-11 同业竞争情况
5-11-1 发行人、控股股东或实际控制人（如控股股东、实际控制人为自然人，应包含亲属）及其控制的企业主营业务情况的说明
5-11-2 解除同业竞争的相关资料（如有）
5-11-3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
5-11-4 关于不属于重大不利影响同业竞争的说明（如有）
5-12 关联方及关联交易情况
5-12-1 关联方资料
5-12-1-1 关联方关系图（表）
5-12-1-2 主要关联方的工商登记资料及审计报告或财务报表
5-12-1-3 主要关联方的走访文件
5-12-1-4 重要子公司少数股东与发行人是否存在其他利益关系的说明
5-12-2 关联交易管理制度
5-12-3 与关联交易相关的会议资料
5-12-4 发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明
5-12-5 与关联交易相关的独立董事意见
5-12-6 发行人与关联方发生的关联交易情况
5-12-6-1 关联交易协议
5-12-6-2 关联交易的内容、目的、定价依据、决策程序
5-12-6-3 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响
5-12-6-4 发行人与关联方资金往来明细表及相关主要交易凭证
5-12-6-5 发行人与关联方是否共用采购或销售渠道的核查情况说明
5-12-7 关联方资金占用情况
5-12-7-1 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或占用相关方资金情况、整改措施及相关合同凭证资料等
5-12-7-2 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及其解除情况的说明及相关资料
5-12-8 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例
5-12-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明，发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长
5-12-10 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响
5-12-11 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据，以及交易价格比较分析
5-12-12 发行人关于减少和规范关联交易的措施说明
5-12-13 发行人报告期内关联方注销及非关联化情况
5-12-13-1 关联方注销情况说明及相关资料
5-12-13-2 关联方转让情况说明及相关资料（包括但不限于相关资产人员的去向说明、新股东的相关资料、股权转让协议、价款支付凭证和完税凭证）
5-12-13-3 报告期内与关联方之间的关联交易及转让后的交易（转让前后）情况、交易真实性、定价公允性分析、关联销售最终实现情况核查资料
5-12-13-4 关于关联方非关联化相关问题的管理层访谈记录
5-12-14 关于是否存在尚未识别的关联方及其交易的核查情况
5-12-14-1 交易金额较大，为公司带来大额利润的客户的核查情况
5-12-14-2 交易时间接近资产负债表日，发生频次较少，金额较大的客户的核查情况
5-12-14-3 交易价格、交付方式和付款条件等商业条款与其他正常客户明显不同的客户的核查情况
5-12-14-4 交易对象为自然人，且交易金额较大情形的核查情况
5-12-14-5 与同一客户或其关联公司同时发生销售或采购业务情形的核查情况
5-12-14-6 报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
第六章 投资者保护调查
6-1 保护投资者合法权益规定的各项措施
6-1-1 投资者关系的主要安排，包括信息披露制度和流程、投资者沟通渠道的建立情况以及未来开展投资者关系管理的规划等
6-1-2 发行人自设立以来存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排的，获取相关股东及持股情况、表决机制和实际运行情况等资料（部分内容可参见5-1-3和5-2-5）
6-1-3 特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，落实保护投资者合法权益规定的各项措施（如有）
6-1-4 发行人境外注册地法律制度及章程条款与境内制度的差异及对投资者保护的影响说明和相关资料
6-1-5 发行人如为控股型公司的，主要控股子公司的章程和财务管理制度中关于利润分配的规定，及外汇管制、注册地法规等方面对利润分配的具体影响说明和相关资料
6-1-6 尚未盈利或存在累计未弥补亏损的，公司实际控制人、控股股东和董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于减持股票所做的特殊安排或承诺
6-2 承诺事项履行情况
6-2-1 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
6-2-2 稳定股价的措施和承诺
6-2-3 股份回购和股份买回的措施和承诺
6-2-4 对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
6-2-5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
6-2-6 利润分配政策的承诺
6-2-7 依法承担赔偿责任的承诺
6-2-8 其他承诺事项
6-2-9 控股股东及实际控制人、发起人、主要股东及董事、监事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施
6-2-10 关于股东信息披露的专项承诺
6-3 信息披露制度的建设和执行情况
6-3-1 信息披露制度
6-3-2 投资者关系部门组织架构
6-3-3 未来开展投资者关系管理的规划
6-4 股利分配政策
6-4-1 最近三年股利分配政策（含主要境外子公司分配政策）
6-4-2 发行人关于股利分配情况的说明
6-4-3 发行人关于发行后股利分配政策的说明
6-4-4 股利分配相关三会文件
6-5 发行前滚存利润分配安排
6-6 股东投票机制的建立情况，包括采取累积投票制选举公司董事、监事，中小投资者单独计票机制，法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决、征集投票权的相关安排等（如有）
第七章 风险因素及其他重要事项调查
7-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料
7-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报告期内且对发行人有重要影响的合同）（对应招股书披露内容，已提供的部分合同可参见其他章节）
7-3 诉讼和担保情况
7-3-1 目前尚未了结的诉讼与仲裁事项说明，与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件
7-3-2 报告期内已经了结的诉讼和仲裁的相关资料
7-3-3 所有为外部主体的担保（包括抵押、质押、保证等）合同、反担保合同
7-3-4 对外担保的决策文件，被担保方基本情况及财务报表等资料，担保解除资料
7-4 评估价值
7-4-1 报告期外部股权融资情况说明
7-4-2 可比公司在境内外市场的估值情况相关资料
7-4-3 其他估值相关资料
7-5 发行人符合所申报板块定位的相关资料和说明
7-6 信息披露豁免申请的相关资料和专项核查报告（如有）
7-7 保荐机构其他应专项核查事项的相关资料（如有）
第八章 与证券服务机构的协作
8-1 证券服务机构及签字人员的业务资质、经验、胜任能力及独立性
8-2 对证券服务机构关于核查程序及取得的关键性证据、核查工作范围及核查结论等的访谈记录及其他相关复核过程资料
8-3 对于证券服务机构专业意见以及报告中重大异常、前后重大矛盾、重大差异情形的核查说明及相关资料（如有）
第二部分 保荐机构从事保荐业务的记录
第一章 工作执行记录
1-1 保荐机构项目人员配置情况，各人员从事的具体工作，以及相关人员在项目中发挥的作用的相关记录
1-2 定期会议的会议资料以及会议记录
1-3 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要
1-4 按照证监会保荐业务管理相关规定制作的工作日志
第二章 建议书与备忘录
2-1 为发行人出具的项目建议书、改制方案及其他规范方案
2-2 保荐机构就重大或专题事项出具的备忘录及专项意见
2-3 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录及专项意见
2-4 会计师就重大或专题事项出具的备忘录及专项意见
2-5 评估师就重大或专题事项出具的备忘录及专项意见
2-6 承销商律师就重大或专题事项出具的备忘录及专项意见
2-7 其他中介机构就重大或专题事项出具的备忘录及专项意见
2-8 本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺
第三章 访谈提纲及记录
3-1 向发行人出具的主要尽职调查资料清单
3-2 发行人董监高及其他人员访谈提纲及记录
3-3 发行人的客户和供应商访谈提纲及记录
3-4 与发行人的市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社、司法、银行等机构、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录（包含子公司）（如有）
第四章 对发行人进行现场尽职调查的记录
4-1 现场访谈及实地尽职调查的记录文件（其他章节未包含部分）
第五章 招股说明书验证
5-1 招股说明书（验证版）
第三部分 申请文件及其他文件
第一章 保荐机构内部控制文件
1-1 立项文件
1-1-1 立项申请文件（含利益冲突审查及审查结论文件）
1-1-2 立项会议相关文件（通知、纪要、结论意见、意见回复等）
1-2 质控文件
1-2-1 质量控制报告
1-2-2 现场核查报告（如有）
1-2-3 质量控制其他文件
1-3 内核文件
1-3-1 问核文件
1-3-2 内核申请文件
1-3-3 内核会议通知
1-3-4 内核会议纪要
1-3-5 内核意见及结论性文件
1-3-6 对内核会议反馈意见的回复
第二章 辅导文件
2-1 辅导讲义
2-2 辅导备案申请全套文件
2-3 历次辅导工作进展情况报告
2-4 辅导验收申请全套文件
2-5 其他辅导工作相关底稿
第三章 发行申请文件及反馈意见回复
3-1 发行申请文件（含保荐协议）
3-2 历次反馈意见及回复
3-3 上报发审委/上市委的文件
3-4 发审委/上市委反馈意见及回复
3-5 证监会相关申报注册文件、反馈意见及回复及其他根据审核问询进行核查产生的文件
3-6 封卷文件（如有）
3-7 如存在重大会后事项的，相关事项的核查资料
第四章 路演、询价、簿记等发行阶段相关文件
4-1 路演、询价阶段相关文件
4-2 簿记阶段相关文件
4-3 承销团文件
4-4 发行总结文件
第五章 上市申请文件及证券登记公司文件
5-1 上市申请阶段报送证券交易所文件
5-2 股份登记阶段报送证券登记公司文件
第六章 持续督导文件
6-1 持续督导期间的工作日志
6-2 持续督导期间的会议纪要、三会文件、信息披露文件、重要事项调查资料等
6-3 持续督导期间现场核查资料
6-4 持续督导期间履行保荐职责发表的意见
6-5 保荐总结报告书
《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》起草说明
为贯彻落实《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定和适应注册制改革发展需要，进一步规范保荐机构编制工作底稿，指导保荐机构建立健全工作底稿制度，提高保荐机构尽职调查工作质量，在证监会相关部门的授权和指导下，中国证券业协会组织制定了《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（以下简称《底稿目录细则》），现就起草情况说明如下：
一、起草背景和思路
《底稿目录细则》是在注册制下对保荐机构执业质量提出更高要求基础上，根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规定，将首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿具体目录内容通过自律规则的形式予以明确，对尽职调查需要关注的事项和尽职调查资料存档要求进行了明确。
《底稿目录细则》是对保荐机构从事首次公开发行股票并上市业务时编制工作底稿的一般要求，无论本细则是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。保荐机构应当按照本细则附录的一般要求，根据发行人的板块、行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善保荐工作底稿。
二、起草的主要内容
1. 与《保荐人尽职调查工作准则》衔接。本细则根据《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的框架和要求，将底稿目录设置为三个部分，“第一部分 保荐机构尽职调查文件”共有八章，“第七章 风险因素及其他重要事项调查”与《保荐人尽职调查工作准则》的“第二章 风险因素调查”和“第九章 其他重要事项调查”对应，其他七章分别对应《保荐人尽职调查工作准则》的相应章节。
2. 落实《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》相关规定。本细则根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》修订后的新增规定，明确了复核其他证券服务机构专业意见、履行内控职责阶段、对尽职调查证据分析与验证过程形成的工作底稿的相关目录要求。
3. 提升指导性。为提高保荐机构尽职调查深度和水平，部分条款向下设置了具有较高指导性的更低层级标题，相应核查内容更加具体。新增了红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、异常销售和采购等核查底稿要求。
4. 细化财务核查要求。为进一步加强注册制下保荐机构对财务信息真实、准确、完整的核查，依据《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》等规定，结合企业会计准则修订情况，在“第三章 财务会计调查”章节增加了合同资产、商誉、投资性房地产等一些重点事项的底稿要求，并新增了自然人银行账户资金流水等的核查底稿。
5. 简化部分条款。结合审核理念和信息披露重点的变化，对历史沿革等相关底稿进行了简化或整合，提升了底稿目录的有效性。