证监会发行监管部 创业板发行监管部 发行监管函[2013]346号 2013-12-27

各保荐机构：

为落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，深入贯彻以信息披露为中心的发行监管要求，健全保荐业务内控制度，强化执业过程的风险和责任意识，现将有关问题通知如下：

一、保荐机构应进一步健全覆盖立项、尽职调查、内核、质量控制、持续督导等环节的内控制度安排、组织体系和控制措施，不断增强自我约束和风险控制能力。应在梳理既有保荐业务流程和岗位职责的基础上，进一步完善对执业全过程的风险识别、评价和管理，树立“以信息披露为中心、切实防范项目风险”的工作导向，将制度细化到人、落实到岗。

二、保荐机构应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》和其他信息披露准则及指引的具体要求，督促发行人做好信息披露工作。保荐机构应对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力，是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

三、保荐机构应建立健全公司内部问核机制，进一步完善关于问核的具体制度，明确问核内容、程序、人员和责任。

（一）保荐机构应在《发行保荐工作报告》中详细说明问核的实施情况、问核中发现的问题，以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。

（二）保荐机构履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，详见附表），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。

（三）《问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。今后在首发企业审核过程中，不再设问核环节。

四、保荐机构应进一步提升内控制度的执行效果，建立起配套的追责机制。保荐机构主要负责人要高度重视保荐业务内部控制体系的健全与运行，保荐业务负责人、内核负责人应切实监督、执行各项制度。对保荐代表人和其他项目人员违反制度规定的行为，要及时予以制止，情节严重的要追究其责任。责任与利益相匹配，切实发挥内控制度对保荐执业全过程的约束机制。

五、保荐机构应遵循中国证券业协会制定的保荐业务内控和尽职调查等行业自律规范，自觉接受中国证券业协会的自律管理，进一步发挥行业自律组织在保荐业务人员、保荐执业行为等方面的自律管理职能。

中国证监会发行监管部 创业板发行监管部

2013年12月27日

附表1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）（略）

附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）（略）