上交所 上证发[2013]28号 2013-12-27
各市场参与人：
为了规范上海证券交易所（以下简称“本所”）证券上市审核工作，本所对《上海证券交易所证券上市审核暂行规定》进行了修订，并更名为《上海证券交易所证券上市审核实施细则》，现予发布，并自发布之日起实施。
本所于2009年8月6日发布的《上海证券交易所证券上市审核暂行规定》同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所证券上市审核实施细则
上海证券交易所
二○一三年十二月二十七日
上海证券交易所证券上市审核实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称“本所”）证券上市审核工作，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）、《上海证券交易所证券投资基金上市规则》（以下简称“《基金上市规则》”）及其他相关业务规则，制定本细则。
第二条 下列事项的审核，适用本细则；本细则未规定的，适用《股票上市规则》、《公司债券上市规则》、《基金上市规则》及其他相关规定：
（一）股票、企业债券、公司债券、证券投资基金份额的首次上市；
（二）股票、企业债券、公司债券、可转换公司债券的暂停上市与恢复上市；
（三）股票、企业债券、公司债券、可转换公司债券、证券投资基金份额的终止上市，但因债券到期而终止上市的除外；
（四）本所审核的其他证券上市、暂停上市、恢复上市及终止上市。
前款所称股票，包括普通股和优先股。
第三条 本所设立上市委员会，对本细则第二条规定的事项进行审核。本所根据上市委员会的审核意见，作出审核决定。
上市委员会审核时，可以采用召开审核会议、直接进行通讯表决或者其他方式进行。
第四条 本所设立上市咨询委员会，为上市审核事宜提供咨询建议。
第五条 上市委员会委员以及上市咨询委员会委员以个人名义独立履行职责，不受任何单位和个人的干涉。
第六条 本所从符合条件的会计、法律及相关领域的专家、其他组织的专业人士中聘任上市委员会委员以及上市咨询委员会委员。
本所及时对外公布上市委员会委员名单，并可根据需要在每届任期届满前对委员进行增补或者调整。上市咨询委员会委员可作为上市委员会委员的换届或增补人选。
第二章 上市委员会
第七条 上市委员会委员每届任期2年，任期届满，可以连任。
本所根据需要，可以调整委员每届任期和任职届数。
第八条 上市委员会委员应当具备下列条件：
（一）熟悉有关证券法律、行政法规和国家政策；
（二）熟悉证券相关业务和本所业务规则；
（三）在所从事领域内有良好声誉，没有受到刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；
（四）坚持原则、公正廉洁、严格守法；
（五）本所要求的其他条件。
第九条 上市委员会委员履行职责时，应遵守下列规定：
（一）勤勉尽责，以审慎的态度，全面审阅相关材料；
（二）按要求参加审核，根据法律、行政法规和本所规则要求，独立发表意见，行使表决权；
（三）不得接受与审核事项有关的单位或人员的馈赠，不得私下与上述单位或人员接触；
（四）保守在履行职责时接触的国家机密和有关单位的商业秘密，不得对外透露有关会议的情况；
（五）不得利用在履行职责时获取的非公开信息，为本人或他人谋取利益；
（六）本所规定的其他要求。
第十条 上市委员会委员有下列情形之一的，本所予以解聘：
（一）不符合本细则第八条规定的条件的；
（二）违反本细则第九条规定，情节严重的；
（三）任期内两次以上无故不参加审核的；
（四）本人申请辞去委员职务的；
（五）本所规定的其他情形。
第十一条 每次审核时，本所在上市委员会委员中选定7名委员参加审核，实际参加审核的委员不得少于5人,其中法律、会计专业人士至少各1人。
第十二条 经本所选定参加审核的委员，如与申请人或审核事项存在直接或间接利害关系，可能影响其公正履行职责的，应当及时申请回避。
第十三条 上市委员会工作小组（以下简称工作小组）设于本所发行上市部，负责办理下列具体事务：
（一）接受上市申请材料；
（二）确认选定的委员能否参加审核；
（三）向委员送交审核材料；
（四）参加审核会议，制作会议记录；
（五）制作审核决定书，并送达申请人；
（六）上市委员会要求办理的其他事项。
第三章 审核程序
第十四条 申请人按照本细则第二条第（一）、（二）项规定提出上市或恢复上市申请的，应按《股票上市规则》、《公司债券上市规则》、《基金上市规则》等规定，向本所提交相关材料。
第十五条 在本所上市的证券出现暂停上市、终止上市情形的，由本所相关业务部门提出处理建议，提交上市委员会审核，并通知申请人。
第十六条 申请人认为本所上市委员会委员与首次上市或恢复上市审核事项存在直接利害关系，不适宜参加审核的，应在向本所提交相关申请材料的同时提交书面回避申请，并说明理由。
申请人认为本所上市委员会委员与暂停上市、终止上市审核事项存在直接利害关系，不适宜参加审核的，应当在收到本细则第十五条规定的通知之日起3日内，向本所送达书面回避申请，并说明理由。
相关委员是否回避，由本所审核决定。
第十七条 工作小组在审核前，将相关材料送交参加审核的委员审阅。
第十八条 被指派参加审核的委员如发现存在应当回避的情形，或因特殊事由不能参加审核的，应当在审核前通知工作小组，并提交书面申请及理由。本所可在核实后对参审委员作相应调整。
第十九条 上市委员会审核时召开审核会议的，会议由本所从参审委员中指定的会议召集人主持。审核会议按照下列议程进行：
（一）出席会议委员达到规定人数后，委员填写是否存在与申请人事先接触或是否存在回避事项的有关说明，交由工作小组核对后，召集人宣布会议开始并主持会议；
（二）召集人组织委员对审核事项逐一发表个人审核意见；
（三）召集人总结委员的主要审核意见，形成审核会议对审核事项的审核意见；
（四）委员确认审核会议记录、审核意见记录并签名；
（五）委员进行投票表决；
（六）工作小组负责监票及统计投票结果；
（七）召集人宣布表决结果；
（八）委员在审核会议表决结果上签名。
上市委员会以现场会议之外的其他方式对审核事项进行审核的，参照前款规定的程序进行。
第二十条 参审委员认为有必要的，可以要求本所通知申请人接受询问，或者要求本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见。
第二十一条 上市委员会对审核事项只进行一次审核。如发现存在尚待核实的重大事项或其他严重影响委员正确判断的情形，经参审委员过半数同意，可对该审核事项暂缓表决一次。
第二十二条 审核事项的表决采用记名投票方式，参审委员每人享有一票表决权。审核决议须经参审委员所持表决权三分之二以上通过。
第二十三条 本所在《股票上市规则》、《公司债券上市规则》、《基金上市规则》规定的期限内，对本细则第二条规定的审核事项作出决定。其中申请人按本所要求提交补充文件的时间、因委员回避而调整会议日期的时间以及本所聘请相关专业机构或者专家发表专业意见的时间，不计入本所作出有关决定的期限内。
第二十四条 证券发行人、基金管理人或相关中介机构及其相关责任人在提交相关材料中或接受询问时，存在虚假、误导性陈述或隐瞒重要事实的，本所将根据有关规定，视情节轻重，采取相关纪律处分或监管措施。
第二十五条 证券发行人、基金管理人不服本所作出的决定，可以在规定的时间内向本所复核委员会申请复核，复核期间本所决定不停止执行。
第四章 附则
第二十六条 本细则由本所理事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本细则由本所负责解释。
第二十八条 本细则自发布之日起施行。