关于集中修改部分自律规则的决定
证券业协会 中证协发[2025]278号 2025-12-26
为落实新《公司法》中关于“股东大会”机构名称的修改以及董事会审计委员会的相关新增要求，协会对现行自律规则体系进行了系统梳理，决定对18项自律规则中涉及的部分条款表述进行统一修改。具体如下：
一、将《证券行业诚信准则》第十八条第四款修改为：“监事会对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
将第十九条中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
二、在《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》增加一条，作为第三十四条：“证券公司依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行文化建设实践评估工作的监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
附件1《证券公司文化建设实践评估基础指标（2023年修订稿）》评估项目1.03中的“监事”修改为“监事（如有）”；“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”；“一委（如有）三会一层”修改为“一委（如有）三会（如有）一层”；“股东大会”修改为“股东会”。
评估项目6.02中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
三、将《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第五条第四款修改为：“监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
删去第三十二条“《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》（中证协发〔2020〕32号）同时废止。”的内容。
四、将《证券公司资本补充指引》第三条第二款中的“股东大会（或股东会）”修改为“股东会”。
第十条 修改为：“本指引由中国证券业协会负责解释，自发布之日起施行。”
五、在《证券公司合规管理实施指引》第二条第二项增加一款，作为该项的第二款：“依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
第十五条 第二项、第二十一条第一项中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
第三十一条 第一项中的“专门委员会”修改为“专门委员会（含董事会中设置的审计委员会）”；第二项中的“监事会会议”修改为“监事会会议（如有）”。
第四十一条 修改为：“本指引由中国证券业协会负责解释，自发布之日起施行。”
六、将《证券公司信用风险管理指引》第七条中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
第九条 增加一款，作为第二款：“依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
七、将《证券公司合规管理有效性评估指引》第六条第一款修改为“证券公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
第三十三条 第一款中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
附件1《证券公司合规管理有效性评估报告基本格式》中，《××公司20××年度合规管理有效性评估报告》（不存在重大风险）第一段、《××公司20××年度合规管理有效性评估报告》（存在重大风险）第一段以及《××公司20××年度合规管理有效性评估报告说明》第一节“合规管理有效性评估工作的总体情况”中的“公司董事会（或监事会，或董事会授权管理层）”修改为“公司董事会或监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人），或董事会授权管理层”。
附件2《证券公司合规管理有效性评估参考表》中，《合规管理有效性评估表2：合规管理环境评估底稿》评估点1.03、1.04以及《合规管理有效性评估表3：合规管理职责履行情况评估底稿》评估点1.02、4.04中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
八、将《证券公司声誉风险管理指引》第七条中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
第九条 增加一款，作为第二款：“依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
九、删去《证券公司内部审计指引》第三十八条第一款中的“监事会”。
将第四十九条修改为：“本指引自发布之日起实施。”
十、将《证券公司操作风险管理指引》第七条中的“监事会”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
第九条 增加一款，作为第二款：“依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
十一、将《证券公司并表管理指引（试行）》第十一条中的“监事会(行使监事会职权的监事或董事会下设审计委员会)”修改为“监事会（或依法承担监事会相应监督职责的组织或个人）”。
第十三条 第二款修改为：“依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
附件表5《证券公司并表净稳定资金率（NSFR）计算表》注2中的“股东大会”修改为“股东会”。
十二、在《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》增加一条，作为第九条：“不设监事会或者监事的公司，按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。本细则有关监事会的规定适用审计委员会。”
原第九条修改为：“本细则由协会负责解释，自发布之日起实施。”
删去附录《首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录》1-4-1、5-2-3-1中的“股东大会”；将4-2-2、6-6中的“股东大会”修改为“股东会”。
十三、将《公司债券主承销商尽职调查指引》第十五条第五项中的“股东（大）会”修改为“股东会”，“监事”修改为“监事（如有）”，并增加“依法未设监事会的，提供法定承担监事会相应监督职责的组织或个人的设置及运行情况说明，包括但不限于董事会中设置的由董事组成的审计委员会，执行监事会职权的董事、内部审计部门或董事会指定人选等”的内容。
将第十七条第二款、第四十八条第四项中的“监事”修改为“监事（如有）”。
删去第四十九条“《公司债券承销业务尽职调查指引》（2020年修订）同时废止”的内容。
十四、将《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录细则》第十二条第四项中的“监事”修改为“监事（如有）”。
删去第十三条“《公司债券业务工作底稿内容与目录指引》（2020年）同时废止”的内容。
附录《公司债券主承销商和受托管理人工作底稿目录》中，将第一部分“公司债券承销业务尽职调查文件”1-5-2、7-1中的“股东（大）会”修改为“股东会”，1-5-2、1-5-3、1-5-4中的“监事”修改为“监事（如有）”，并在1-5-2中增加“依法未设监事会的，法定承担监事会相应监督职责的组织或个人的设置及运行情况说明，包括但不限于董事会中设置的由董事组成的审计委员会，执行监事会职权的董事、内部审计部门或董事会指定人选等”的内容。
第三部分 “公司债券受托管理业务相关文件”的2-4-2中的“监事”修改为“监事（如有）”。
十五、将《发布证券研究报告执业规范》第八条第三项中的“股东大会”修改为“股东会”。
第四十条 修改为：“本执业规范自发布之日起实施。”
十六、将《证券市场资信评级机构尽职调查工作底稿目录细则》附录《证券市场资信评级机构尽职调查底稿目录》3-2-2中的“股东（大）会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“监事会（如有）”，并增加“依法未设监事会的，提供法定承担监事会相应监督职责的组织或个人的设置及运行情况说明，包括但不限于董事会中设置的由董事组成的审计委员会，执行监事会职权的董事、内部审计部门或董事会指定人选等”的内容。
十七、将《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条第一款修改为：“证券公司应当建立有效的投资者权益保护组织架构，明确董事会、监事会、经理层、各部门、分支机构在投资者保护工作中的职责分工。依法未设监事会的，由法定承担监事会职能的监事或董事会中设置的由董事组成的审计委员会履行相应监督职权。规模较小或股东人数较少的机构，若依法未设立审计委员会、监事会（或监事），应当将上述监督职责整合至内部审计部门或由董事会指定专人承担，确保内部监督机制明确有效。”
十八、删去《注册制下保荐协议（示范文本）》（2022年版）说明第二段“示范文本的性质和适用范围”中“示范文本主要适用于实行注册制的保荐项目。对其他板块的保荐项目，确需参照适用的，当事人应根据不同板块的要求，对本协议中的适用规则、具体程序、权利义务、部分表述等内容进行调整”的内容，并增加“不设监事会或者监事的公司，按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，示范文本有关监事会的规定适用审计委员会”的内容。
“鉴于：”中的第2项“股东大会”修改为“股东会”。
第5条“甲方的权利与义务”5.2款第4项i目中的“监事”修改为“监事（如有）”，“监事会”修改为“监事会（如有）”，“股东大会”修改为“股东会”，并在注后增加“例如，在依法未设监事会的情况下，法定承担监事会相应监督职责的组织或个人履行相关义务的情况，包括但不限于董事会中设置的由董事组成的审计委员会，执行监事会职权的董事、内部审计部门或董事会指定人选等”的内容。
第6条“乙方的权利与义务”各项重新编号，其6.1款第3项中的“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“监事会（依法未设监事会的，包括法定承担监事会相应监督职责的董事会中设置的由董事组成的审计委员会）”。
第7条“信息沟通方式”第7.5款、7.6款中的“股东大会”修改为“股东会”，“监事会”修改为“监事会（依法未设监事会的，包括法定承担监事会相应监督职责的董事会中设置的由董事组成的审计委员会）”。
此外，对相关规则中的条文序号作相应调整。
本决定自发布之日起施行。
《证券行业诚信准则》等18项自律规则根据本决定作相应修改，重新公布。
中国证券业协会
2025年12月26日
注册制下保荐协议（示范文本）（2022年版）
（协会第七届理事会第四十一次会议审议通过，2025年12月26日修订发布并生效）
说明
为规范保荐协议的订立，明确各方当事人的权利和义务，保护协议当事人和投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券公司保荐业务规则》等有关法律法规、监管规定、自律规则，以《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》为指导，中国证券业协会组织起草了《注册制下保荐协议（示范文本）》（以下简称示范文本）。为了便于协议当事人使用示范文本，现就有关问题说明如下：
一、示范文本主要内容
示范文本包括正文和附件《发行人及其控股股东、实际控制人关于保荐相关事项之协议》（以下简称附件）。
（一）关于正文
正文共18条，主要包括释义、委任、保荐期间与先决条件、声明、保证和承诺、甲方的权利与义务、乙方的权利与义务、信息沟通方式、保荐费用与支付方式、保密、赔偿 /责任、协议签署与生效、协议终止 /继续生效、可分割性、完整性、管辖法律和争议解决、通知、利益冲突、廉洁从业、效力与文本等内容，对发行人与保荐机构的权利义务和责任范围作出约定：
发行人作为信息披露义务第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则，其主要权利包括：获得约定的保荐服务、获悉保荐意见、提出异议等。主要义务包括全面配合、信息披露和提供资料、重大事项通知、公司治理、支付保荐费用等义务。
保荐机构的主要权利包括：开展尽职调查和核查、知情权（获取资料、通报信息、事前审阅、专用账户查询等）、回访查阅、列席发行人会议、发表保留意见以及撤销保荐、督促改正及报告、公开声明、协调并合理信赖其他中介机构的意见、要求支付费用等。主要义务包括：尽职调查和推荐、督促甲方公司治理、发表意见及时告知、出具保荐和上市文件、配合监管机构审核、持续督导和出具保荐总结报告、内幕信息知情人遵守法律等。
（二）关于附件
附件为发行人及其控股股东、实际控制人和保荐机构三方签署的协议，主要包括发行人控股股东、实际控制人的声明、保证和承诺、权利与义务、先行赔付、赔偿 /责任、管辖法律与争议解决、释义、效力与文本等内容。为促进保荐工作顺利开展，附件重点约定了发行人控股股东、实际控制人在保荐过程中的权利义务：要求保荐机构为发行人提供保荐服务等权利；全面配合并督促发行人配合保荐工作、信息披露和提供资料、重大事项通知、协助发行人公司治理、先行赔付、赔偿 /责任等义务。
发行人无控股股东、实际控制人的，可以不签署附件。
（三）关于协议中的特殊标记
示范文本中有方括号 “【】 ”的内容，协议当事人可根据实际情况或方括号内的提示进行细化、完善、补充、修改或另行约定；细化、完善、补充、修改或另行约定后，不再保留方括号标记。
示范文本中有斜体小括号注“（注：）”的内容，协议当事人可根据实际情况或小括号内的提示进行细化、完善、补充、修改或另行约定；细化、完善、补充、修改或另行约定后，不再保留斜体小括号注标记。
示范文本中无特殊标记的其他内容为倡导使用条款，协议当事人可直接使用，尽量避免直接修改。
二、示范文本的性质和适用范围
示范文本为非强制性使用文本。证券公司开展保荐业务可结合保荐项目具体情况，包括发行人主体类型、发行证券的种类、拟上市的板块等，参考示范文本订立保荐协议。凡是有关法律法规、监管规定、自律规则明确要求保荐协议约定的事项，无论示范文本是否作出要求，均应在保荐协议中订明；对于保荐协议当事人、投资者权利和义务有重大影响以及保荐协议当事人认为需要予以明确的事项，无论示范文本是否作出要求，证券公司可以根据保荐项目的具体情况在保荐协议中订明。证券公司不得在保荐协议中约定违反法律法规、监管规定、自律规则的条款，发行人不得要求保荐机构从事此类行为。保荐协议当事人应当按照相关规定和协议约定行使权利、履行义务和承担相应的法律责任。
不设监事会或者监事的公司，按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，示范文本有关监事会的规定适用审计委员会。
目录
第1条 释义
第2条 委任
第3条 保荐期间与先决条件
第4条 声明、保证和承诺
第5条 甲方的权利与义务
第6条 乙方的权利与义务
第7条 信息沟通方式
第8条 保荐费用与支付方式
第9条 保密
第10条赔偿/责任
第11条 协议签署与生效
第12条 协议终止/继续生效
第13条 可分割性
第14条 完整性
第15条 管辖法律和争议解决
第16条 通知
第17条 利益冲突、廉洁从业与其他
第18条 效力与文本