证券业协会 中证协发[2021]259号 2021-12-16

各网下投资者：

为规范网下投资者参与北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行并上市股票网下询价和配售业务，维护新股发行秩序，优化网下发行生态，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规、监管规定, 在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会制定《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别条款》，经协会第七届理事会第四次会议表决通过，并向中国证监会备案，现予发布，并自发布之日起施行。

附件：北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别条款

中国证券业协会

2021年12月16日

北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别条款

第一条　为规范网下投资者参与北京证券交易所（简称北交所）股票向不特定合格投资者公开发行（简称公开发行）并上市网下询价和配售业务，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法律法规、监管规定，制定本特别条款。

本特别条款未作出规定的，适用《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》的有关规定。

第二条　证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者等六类机构投资者，以及符合一定条件的其他机构投资者和个人投资者，在中国证券业协会（以下简称协会）注册并开通北交所网下询价业务权限后，可以参与北交所公开发行并上市股票网下询价和配售业务。

第三条　除本特别条款第二条规定的六类机构投资者外，其他机构投资者注册为公开发行并上市网下投资者，应符合以下条件：

（一）私募基金管理人应已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（二）具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

（三）具有良好的信用记录。最近十二个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（四）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、科学合理的估值定价方法、完善的定价决策制度和合规风控制度；

（五）具备一定的投资资金规模或资产管理实力。机构投资者最近一个月末证券账户总资产或其所管理的产品净资产应不低于1000万元；

（六）监管部门、协会要求的其他条件。

其他机构投资者参与公开发行并上市股票网下询价和配售业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。

证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者等六类机构投资者以及符合本特别条款规定并在协会注册的私募基金管理人、期货公司及其资产管理子公司，统称为专业机构网下投资者（简称专业机构投资者）。除专业机构投资者外的其他机构网下投资者，统称为一般机构网下投资者（简称一般机构投资者）。

第四条　个人投资者注册为公开发行并上市网下投资者，应符合以下条件：

（一）应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人；

（二）具备一定的证券投资经验。从事证券交易时间应达到五年（含）以上；

（三）具有良好的信用记录。最近十二个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（四）具备必要的定价能力。具有必要的新股研究能力和科学合理的估值定价方法；

（五）具备一定的投资资金规模。个人投资者最近一个月末证券账户总资产应不低于 1000万元；

（六）监管部门、协会要求的其他条件。

协会可根据市场情况，对本特别条款第三条、第四条规定的机构投资者和个人投资者注册条件进行调整。

第五条　机构投资者参与公开发行并上市股票网下询价和配售业务的，应建立完善的内部控制制度和业务操作流程：

（一）制定完善的内控制度，对业务各环节可能出现的风险进行识别，采取必要的内部控制措施，确保业务开展合法合规；

（二）制定专项业务操作流程,明确操作程序、岗位职责与权限分工。主要操作环节应设置 A、B角，重要操作环节设置复核机制；

（三）加强相关工作人员管理。规范其工作人员参与公开发行并上市股票网下询价相关行为,避免在业务过程中发生谋取或输送不正当利益的行为；询价当天对研究、投资、决策、交易等报价相关人员加强通讯设备管控，避免报价信息泄露；建立健全员工业务培训机制，开展有针对性的业务培训,持续提升执业水平；

（四）应坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展公开发行并上市股票的研究工作,认真研读发行人招股说明书等信息,发挥专业的市场化定价能力，在充分、深入研究的基础上合理确定价格；

（五）应建立健全必要的投资决策机制,通过严格履行决策程序确定最终报价；

（六）应制定申购资金划付审批程序,根据申购计划安排足额的备付资金,确保资金在规定时间内划入结算银行账户；

（七）应针对参与公开发行并上市股票网下询价和配售业务的开展情况进行合规审查,对公司是否与项目发行人或主承销商存在相关规则规定的关联关系、报价与申购行为是否违反本特别条款规定以及公司内部制度要求等进行审查；

（八）应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

第六条　网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查，有关文件和资料的保存期限不得少于20年。

专业机构投资者的定价依据应当至少包括网下投资者独立撰写的研究报告，研究报告应包含估值定价模型、可比公司选择及依据（如适用）、盈利预测模型、模型假设条件、主要估值参数的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。

一般机构投资者和个人投资者的定价依据至少包括估值定价方法、假设条件和主要估值参数的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。采用绝对估值法的，定价依据还应包含估值定价模型和盈利预测模型、模型假设条件。一般机构投资者和个人投资者不能提供估值定价方法或模型的，应当参考主承销商投资价值研究报告进行报价。

网下投资者内部研究报告或者估值定价方法提供的报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。

第七条　网下投资者参与网下询价和配售业务的，应当按照协会的要求向有关单位报送相关信息及材料，并确保所提供的信息及材料真实、准确、完整。

第八条　网下投资者应按照内部研究报告或估值定价方法给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告或估值定价方法给出的建议价格区间。

第九条　网下投资者报价后原则上不得修改价格，确需修改价格的，应重新履行报价决策程序，充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。

第十条　网下投资者及相关工作人员在参与公开发行并上市股票网下询价时，不得存在下列行为：

（一）使用他人账户、多个账户或委托他人报价；

（二）在询价结束前泄露本机构或本人的报价，打听、收集、传播其他投资者报价，或者投资者之间协商报价等；

（三）与发行人或承销商串通报价；

（四）利用内幕信息、未公开信息报价；

（五）未履行报价评估和决策程序审慎报价；

（六）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价，或故意压低、抬高报价；

（七）未合理确定拟申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

（八）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（九）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。

第十一条　网下投资者所管理的配售对象在公开发行并上市股票网下报价后，不得存在下列行为：

（一）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

（二）网上网下同时申购；

（三）获配后未恪守限售期等相关承诺；

（四）其他影响发行秩序的情形。

第十二条　证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者等六类机构投资者应每年定期开展网下投资者适当性自查，发现自身或其管理的配售对象不符合本特别条款有关规定，已注销登记或其产品已清盘的，应当及时向协会报告并申请注销或暂停注册。

第十三条　证券公司推荐私募基金管理人等机构投资者和个人投资者注册为公开发行并上市网下投资者的，应当制定明确的推荐标准，并对所推荐投资者的投资经验、信用记录、定价能力、投资资金实力等情况进行审慎核查，对所推荐机构申请注册的产品数量与其管理能力是否匹配进行审慎核查，确保所推荐的投资者和配售对象符合协会规定的基本条件及本公司规定的推荐条件。

第十四条　证券公司推荐的网下投资者被协会列入关注名单、异常名单等名单管理或者被采取自律措施的，证券公司应及时将网下投资者被采取措施等情况告知网下投资者。

第十五条　证券公司应加强交易系统运营管理和维护，建立健全应急处理机制，保证交易系统安全稳定运行，保障网下投资者能够正常参与公开发行并上市股票的网下询价和配售业务。

第十六条　主承销商应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否存在禁止参与询价情形等进行实质核查，对网下投资者报价、申购行为进行监测。对于不符合要求的网下投资者，应当拒绝或剔除其报价，确保不向相关法律法规、监管规定以及自律规则禁止的对象配售股票。

第十七条　主承销商应切实履行信息报送责任，按要求及时做好询价、配售、核查、监测等资料信息报送工作，确保信息真实、准确、完整。

主承销商发行承销总结报告，应于股票上市之日起十个交易日内向协会报送；主承销商发现网下投资者存在本特别条款第十条第（六）项、第十一条第（一）项或第（二）项情形的，应于询价或申购之日起两个工作日内向协会报告；发现网下投资者存在其他违反本特别条款情形的，应于发现之日起两个工作日内向协会报告。

第十八条　证券公司及其工作人员，在公开发行并上市股票网下询价、配售业务中不得出现以下行为：

（一）网下投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；

（二）操纵发行定价，或修改、删除网下投资者报价信息；

（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；

（四）以提供透支、回扣或者中国证监会和北交所认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；

（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

（六）与网下投资者互相串通，协商报价和申购；

（七）接受网下投资者的全权委托为投资者报价或申购；

（八）收取网下投资者回扣或其他相关利益；

（九）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价；

（十）其他影响或者扰乱公开发行并上市股票网下发行秩序的行为。

第十九条　网下投资者或配售对象参与公开发行并上市股票网下询价和配售业务时出现本特别条款第十条、第十一条规定的，协会按照以下规则采取自律措施并在协会网站公布。

（一）网下投资者所管理的配售对象一个自然年度内出现本特别条款第十条、第十一条规定情形一次的，协会将出现上述违规情形的配售对象列入配售对象限制名单六个月；出现本特别条款第十条、第十一条规定情形两次（含）以上的,协会将出现上述违规情形的配售对象列入配售对象限制名单十二个月。配售对象在北交所、上海证券交易所（简称上交所）、深圳证券交易所（简称深交所）股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，该配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

（二）网下投资者一个自然年度内出现本特别条款第十条规定情形一次的，协会将该网下投资者列入网下投资者限制名单三个月；出现本特别条款第十条规定情形两次的,协会将出现上述违规情形的网下投资者列入网下投资者限制名单六个月；出现本特别条款第十条规定情形三次（含）以上的,协会将出现上述违规情形的网下投资者列入网下投资者限制名单十二个月。网下投资者在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。网下投资者被列入限制名单期间，该网下投资者所管理的配售对象均不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价和配售。

因不可抗力或基金托管人、银行等第三方过失导致发生违规情形，相关网下投资者及配售对象自身没有责任，且能够提供有效证明材料的，该网下投资者可通过主承销商向协会申请免予处罚。主承销商应对网下投资者提供的证明材料进行核查，确保网下投资者提供的材料信息真实、准确、完整。

第二十条　证券公司及其工作人员推荐不符合条件的机构或产品注册，未及时跟踪所推荐的投资者情况并主动报告，未准确完整填报网下投资者相关信息，或存在其他违反本特别条款规定情形的，协会视情节轻重对其采取警示、责令改正、责令进行合规检查等自律措施。

第二十一条　主承销商及其工作人员未按要求做好网下投资者核查和监测工作，未准确及时完成网下投资者信息报送，或者报送网下投资者违规信息存在瞒报、欺报、应报未报等违规情形的，协会视情节轻重对其采取警示、责令改正、责令进行合规检查、行业内通报批评、公开谴责等自律措施。

第二十二条　证券公司、网下投资者及其直接负责的主管人员、其他直接责任人员在公开发行并上市股票发行承销业务或者询价配售过程中涉嫌违法违规的，协会将相关线索移交中国证监会查处，涉嫌构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十三条　协会对公开发行并上市网下投资者进行分类评价和管理，通过发布关注名单、异常名单、限制名单、专业机构投资者精选名单，并采取差异化的自律管理方式，加强网下投资者报价行为管理，引导网下投资者发挥专业定价能力，规范参与网下询价和配售业务，维护网下发行秩序。

公开发行并上市网下投资者分类评价和管理，参照《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》的有关规定执行，协会可根据市场发展情况，适时调整公开发行并上市网下投资者分类评价指标和标准。

第二十四条　本特别条款自发布之日起施行。《关于网下投资者参与全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行相关业务规则适用的通知》（中证协发〔2020〕34号）同时废止。

附表：北京证券交易所网下投资者注册文件明细表（略）