北交所 北证公告[2023]20号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求，规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司证券发行与承销行为，本所修订了《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此公告。

附件：北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引

北京证券交易所

2023年2月17日

北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引

（2021年11月2日发布，2023年2月17日第一次修订）

第一章　总 则

第一条　为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司证券发行行为，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《发行承销管理细则》）等规定，制定本指引。

第二条　上市公司向不特定合格投资者公开发行股票，向特定对象发行股票、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）或本所认定的其他情形的有关发行承销事宜适用本指引。本指引未作规定的，适用本所其他相关规定。

第三条　上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及证券公司、证券服务机构及其相关人员，不得利用证券发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵交易价格。

上市公司发行证券的，应当遵循本所有关内幕信息知情人登记管理制度。

第四条　上市公司应当按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

第二章　上市公司向不特定合格投资者公开发行

第五条　上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行承销实施安排适用本指引；本指引未作规定的，参照适用《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称《发行承销实施细则》）的相关规定。

第六条　上市公司和主承销商应当在取得中国证监会注册文件后，及时向本所提交发行与承销方案。

第七条　上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，发行价格可以由发行人与主承销商协商确定，但是应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

第八条　上市公司向不特定合格投资者公开发行股票可以通过网上方式或网上、网下两种方式进行。网上发行应当通过本所交易系统进行，网下发行可以由发行人和主承销商自行组织。

参与网下发行的投资者的具体条件、发行程序应当在发行公告中确定并披露。符合前述条件的投资者可以同时通过网上、网下两种方式参与申购。其他合格投资者通过网上方式参与申购。

第九条　向股权登记日登记在册的原股东优先配售的，优先配售比例应当在发行公告中披露。

原股东参与优先配售应当通过网上方式进行，无法通过网上方式参与的，可以通过网下方式进行。

原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后剩余部分的网上、网下发行。

第十条　发行人和主承销商应当在发行公告中明确，参与网上发行的投资者、参与优先配售的原股东在申购时全额缴纳申购资金。

网下发行由发行人和主承销商自行组织的，主承销商可以向参与网下发行的投资者收取不超过拟申购金额20%的保证金，主承销商对投资者分类配售的，可以根据投资者类别设定不同的保证金比例。

第十一条　发行人和主承销商应当合理确定并在发行公告中披露网上申购上限。投资者申购数量不得高于发行公告中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。

第十二条　网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，发行人和主承销商应当按照比例配售原则或者本所规定的其他配售原则向网上投资者配售股票。

第十三条　主承销商对参与网下发行的投资者进行分类的，应当在发行公告中充分说明分类配售的理由、必要性和分类标准，可以对不同类别的投资者设定不同的配售比例，但对同一类别的投资者应当按照相同比例配售。

第十四条　发行人和主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后网上发行获配率和网下发行的最低获配比例趋于一致。

主承销商应当根据网上有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定配售比例并公布配售结果。

第十五条　市场发生重大变化，投资者弃购数量超过本次发行股票数量10%的，发行人和主承销商可以将投资者弃购部分向参与网下发行的投资者进行二次配售。

安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。

启动二次配售时，发行人和主承销商应当披露二次配售公告，披露参与二次配售股份的数量、投资者范围、配售原则、实施程序、获配投资者的缴款安排及二次配售后剩余股份的安排。

二次配售完成后，应当披露网上、网下以及原股东优先配售的最终发行认购结果。

第十六条　上市公司公开发行采用超额配售选择权的，参照适用《发行承销管理细则》和《发行承销实施细则》等规则的相关规定。

第三章　上市公司向特定对象发行

第一节　一般规定

第十七条　董事、股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，应当在董事会、股东大会审议发行方案时回避表决，上市公司向原股东配售股份的除外。

第十八条　上市公司和主承销商向投资者进行推介路演不得早于董事会决议公告日，且不得采取任何公开方式。

适用《再融资办法》第三十二条第二款规定的审核程序（以下简称简易程序）向特定对象发行的，上市公司和主承销商可以在年度股东大会后，按照前款规定向符合条件的投资者进行推介。参加推介路演的投资者、上市公司和主承销商等机构及其人员应当纳入上市公司内幕信息知情人范围进行登记和管理。

第二节　向特定对象发行股票

第十九条　上市公司董事会决议确定全部发行对象的，应当同时确定发行对象的认购数量或金额、认购价格或定价原则，并提交股东大会审议。

上市公司和主承销商在取得中国证监会的予以注册决定后，应当按照股东大会决议及认购合同的约定发行股票。

第二十条　上市公司董事会决议未确定全部发行对象的，上市公司和主承销商应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书，且应当通过竞价方式确定发行价格和其他发行对象。董事会决议确定的发行对象不得参与本次发行的竞价，且应当接受竞价结果。

上市公司董事会应当对本次发行的定价原则以及发行对象的范围、资格、确定依据进行决议。董事会决议还应当明确通过竞价方式无法确定发行价格时，已确定的发行对象是否继续参与认购、认购股份数量及认购价格的确定原则。股东大会应当对前述事项进行审议。

第二十一条　上市公司向特定对象发行股票的，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

第二十二条　董事会决议确定发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与具体发行对象签订附生效条件的认购合同。

前款所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会或经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

第二十三条　适用简易程序的，上市公司和主承销商应当在召开年度股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象，由上市公司董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。

认购合同应当约定，本次发行一经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。

第二十四条　上市公司向特定对象发行股票董事会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

适用简易程序的，上市公司向特定对象发行股票年度股东大会决议公告后，符合条件的特定对象可以向上市公司和主承销商提交认购意向书。

第二十五条　上市公司和主承销商应当在取得中国证监会注册文件后，及时向本所提交发行与承销方案。本所2个交易日内未提出异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。

适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在中国证监会作出予以注册决定后2个交易日内向本所提交发行相关文件。

第二十六条　上市公司和主承销商应当在发行与承销方案及认购邀请书中明确中止发行和发行失败的情形及安排，约定认购不足或者缴款不足时追加认购的操作程序、对象要求等。追加认购的实施期限累计不得超过10个工作日。

主承销商、律师应当就约定的中止发行情形是否符合法律法规，是否符合公平、公正原则及其合理性、必要性发表明确意见。

第二十七条　上市公司及主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

上市公司和主承销商应当根据《再融资办法》及认购邀请书中事先约定的原则发送认购邀请书。

第二十八条　认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集投资者签署的申购报价表。

在申购报价期间，上市公司和承销商应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由律师现场见证。

第二十九条　上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不得参与竞价。

第三十条　申购报价结束后，上市公司及主承销商应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先等董事会决议确定的原则合理确定发行对象、发行价格和发行数量。

第三十一条　主承销商出具的专项核查意见应当详细披露本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表明确意见。

上市公司律师的专项法律意见书应当详细披露本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合向特定对象发行股票的有关规定发表明确意见。上市公司律师应当对认购邀请书、申购报价表、认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在专项法律意见书中确认有关法律文书合法有效。

第三十二条　发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

发行对象认购资金应当先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

第三十三条　上市公司和主承销商应当在本次发行验资完成后的2个交易日内报送发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性报告、专项法律意见书等。

第三十四条　适用《再融资办法》第三十七条规定分期发行的，每期发行应当向本所报送发行与承销方案，每期发行后5个工作日内将发行情况向本所报备。

第三十五条　适用《再融资办法》规定未聘用证券公司承销的，上市公司向本所报备发行与承销方案，并在验资完成后办理股份登记等事宜。

第三节　向特定对象发行可转换公司债券

第三十六条　上市公司向特定对象发行可转换公司债券的，应当由董事会确定本次发行对象的范围、资格和确定依据，以及票面利率确定原则，并提交股东大会审议。

第三十七条　上市公司和主承销商应当按照公正、透明的原则，在认购邀请书中事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定转股价格、确定票面利率、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不得超过拟认购金额的20%。

第三十八条　认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当在认购邀请书约定的时间内收集投资者签署的利率申报表。

在利率申报期间，上市公司和承销商应当确保不以任何方式泄露发行对象的申报情况，申报过程应当由律师现场见证。

第三十九条　利率申报结束后，上市公司和主承销商应当对有效申购按照申报的利率由低到高进行累计统计，按照利率优先等董事会决议确定的原则合理确定发行对象、票面利率和发行数量。董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

第四十条　上市公司向特定对象发行可转换公司债券的，发行与承销方案报送、认购合同签订、认购缴款及验资完成后文件报送等程序，参照本指引关于向特定对象发行股票的相关规定执行。

第四节　向原股东配售股份

第四十一条　上市公司向原股东配售股份（以下简称配股）的，配股价格应当由上市公司和主承销商根据公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率、募集资金投资项目的资金需求量等因素协商确定，配股价格不得低于1元/股。

第四十二条　上市公司配股的，应当在发行与承销方案中明确发行失败后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等，并按照本所相关规定披露发行阶段公告，办理股份登记等事宜。

第四章　其他事项

第四十三条　发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。

第四十四条　上市公司中止发行后，在中国证监会注册文件有效期内，符合《再融资办法》的发行条件，且未发生可能影响本次发行的重大事项的，发行人和主承销商报经本所备案可以重新启动发行。

第四十五条　取得中国证监会注册文件后，上市公司发生影响证券发行或投资者判断重大事项的，在处理完成相关事项且符合要求的前提下，方可启动发行。

第四十六条　上市公司及相关主体违反本指引及相关规定的，本所可以采取自律监管措施或纪律处分。

第五章　附 则

第四十七条　上市公司发行前特定期间股票交易均价=特定期间内交易总额/股票交易总量，不包含大宗交易。特定期间指本指引第七条和第二十一条规定的均价期间。

第四十八条　上市公司发行证券购买资产同时募集配套资金的，募集配套资金部分的证券发行与承销参照适用本指引。

第四十九条　上市公司向特定对象发行优先股的，发行与承销参照适用本指引。

第五十条　本指引由本所负责解释。

第五十一条　本指引自发布之日起施行。