证券业协会 中证协发〔2024〕277号 2024-11-29
各网下投资者、证券公司:
为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会精神、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和证监会“科创板八条”有关要求，进一步规范网下投资者报价申购行为，维护证券市场良好发行秩序，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会(以下简称协会)制定了《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》(以下简称《分类评价和管理指引》)及其配套文件，经协会第七届理事会第二十七次会议表决通过，并经中国证监会报备通过。
《分类评价和管理指引》及其配套文件现予发布，并自2025年1月1日起施行。
附件:
1. 首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引
2. 关于《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》的说明
3. 自律规则适用意见第7号——关于《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》有关规定的适用意见
4. 关于《自律规则适用意见第7号——关于〈首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引〉有关规定的适用意见》的起草说明
中国证券业协会
2024年11月29日
附件1：
首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引
第一条 为加强首次公开发行证券（以下简称首发证券）网下投资者管理，引导网下投资者发挥专业能力，进一步规范网下投资者报价行为，维护首发证券网下发行秩序，构建优胜劣汰的网下发行生态环境，根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》）等相关法律法规、监管规定和自律规则，制定本指引。
第二条 首发证券网下投资者分类管理等事宜，适用本指引。本指引未作规定的，适用《管理规则》以及其他业务规则的规定。
第三条 网下投资者分类评价和管理是指中国证券业协会（以下简称协会）根据网下投资者及其管理的配售对象业务类型、业务开展情况、人员队伍建设情况、合规风控情况和监管评价等，对网下投资者、配售对象实施分级分类自律管理。
协会对首发证券网下投资者报价申购行为实施监测监控和自律管理，根据本指引规定的异常报价申购行为类型，对首发证券网下投资者采取列入网下投资者关注名单、异常名单、限制名单等信用约束、自律惩戒措施，强化执业声誉约束。
第四条 首发证券网下投资者异常报价申购情形包括：
（一）报价偏离度显著较高；
（二）报价与其他网下投资者报价一致性显著较高；
（三）多个项目报价超出自身定价依据给出的建议价格区间，或者与自身定价依据给出的建议价格不符；
（四）在同一项目报价过程中多次修改报价或者在多个项目中修改报价；
（五）不当报价申购行为引发负面舆情关注；
（六）其他异常报价申购情形。
协会按照项目初步询价日首日，以三个月为一个监测期，对上述异常情形实施重点监测监控。
第五条 协会根据网下投资者出现的异常情形，结合申购数量、发生频率、定价依据、全部网下投资者报价情况、股票价格波动情况、公司基本面、上市公司重大信息和市场整体走势等因素进行定性与定量分析，对网下投资者异常报价申购行为进行认定。
网下投资者的报价申购行为虽未达到相关监测指标，但接近指标且多次实施同类型异常行为的，协会可将其认定为相应类型的异常报价申购行为。
第六条 网下投资者首次实施异常报价申购行为，协会将其列入网下投资者关注名单，予以重点关注和提醒。
第七条 网下投资者被列入关注名单后，十二个月内再次实施异常报价申购行为，协会将其列入网下投资者异常名单，并对其采取不得参与网下询价和配售业务三个月的自律措施。
第八条 网下投资者实施的异常报价申购行为对网下发行秩序造成较大不良影响，或者被列入异常名单后，十二个月内再次实施异常报价申购行为，协会对其采取列入网下投资者限制名单六个月至三十六个月的自律措施。
网下投资者被列入限制名单期间，不得参与网下询价和配售业务。
第九条 协会根据本指引对网下投资者实施名单分类管理的程序参照《管理规则》的有关规定执行。
网下投资者被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单的，期满后申请参与首发证券网下询价和配售业务的，应按照《管理规则》注册程序再次向协会提交注册申请，并符合网下投资者注册条件。
第十条 协会可通过电子系统、即时通讯工具等方式向网下投资者以及推荐其注册的证券公司送达网下投资者关注名单、异常名单通知。未经协会同意，网下投资者和证券公司不得以任何方式对外传播使用和擅自公开关注名单、异常名单实施情况。
网下投资者限制名单在协会网站公开。
第十一条 被列入关注名单、异常名单、限制名单的网下投资者，应及时对自身参与首发证券网下询价和配售业务的合规性、专业性、独立性、审慎性等方面情况开展自查，并积极采取措施进行整改。
第十二条 对于网下投资者被列入关注名单、异常名单、限制名单等情形的，协会和证券交易所等相关单位可将其作为重点监管对象，通过增加抽查或检查频次等方式加强监管。
第十三条 协会会同证券交易所共同确定网下投资者异常报价申购行为的监测指标和认定标准，并根据市场情况适时进行调整。
第十四条 本指引所称的多个（次），是指三个（次）以上。
第十五条 本指引由协会负责解释，并自2025年1月1日起施行。《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）同时废止。
附件2：
关于《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》的说明
为推动全面实行股票发行注册制改革走深走实，持续强化网下投资者自律管理，提高网下投资者报价行为的规范性，构建优胜劣汰的网下发行生态，中国证券业协会（以下简称协会）依据《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》），对原《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（以下简称《分类评价和管理指引》）进行修订。现将修订情况说明如下：
一、起草背景
为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）和中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）关于加大发行承销监管力度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，整治高价超募、抱团压价等相关要求，协会建立网下投资者跟踪分析机制，针对网下投资者参与网下询价和配售业务的合规性、专业性、独立性、审慎性，采取差异化的自律管理方式加强管理。
网下投资者作为具有专业研究定价能力，在新股发行一级市场发挥价值发现重要职能的参与主体，其询价和申购行为将对新股发行产生重要影响，关乎着发行人和其他投资者的切身利益，也关乎着新股发行的成败。维护资本市场良好秩序，形成良性市场生态，是网下投资者应尽的义务。结合协会自律管理工作需要以及前期分类管理工作实践，为更好地践行中央金融工作会议提出的“五大监管”要求，推动构建良好的网下发行秩序，协会对原《分类评价和管理指引》进行修订。
二、主要调整内容
修订后的《分类评价和管理指引》共十五条，调整的主要内容包括：
一是明确异常报价申购情形。将原《分类评价和管理指引》关注名单所列关注情形调整为六项网下投资者异常报价申购情形，具体包括报价偏离度显著较高、报价一致性显著较高、报价与网下投资者自身定价依据不符、频繁修改报价、不当报价申购引发舆情和其他情形。此外，将异常报价申购情形监测期由两个月修改为三个月，进一步提高监测结果的科学性和准确性。
二是以定性和定量相结合的方式认定异常行为。明确根据网下投资者出现的异常情形，结合申购数量、发生频率、定价依据、全部网下投资者报价情况、股票价格波动情况、公司基本面、上市公司重大信息和市场整体走势等因素进行定性与定量分析，对网下投资者异常报价申购行为进行认定。网下投资者的报价申购行为虽未达到相关监测指标，但接近指标且多次实施同类型异常行为的，可将其认定为相应类型的异常报价申购行为。
三是明确实施名单分类的适用情形和自律惩戒措施。《分类评价和管理指引》明确规定，对于网下投资者首次实施异常报价申购行为的，将其列入网下投资者关注名单，对其予以重点关注和提醒；被列入关注名单后十二个月内再次实施异常报价申购行为的，将其列入网下投资者异常名单，并采取不得参与网下询价和配售业务三个月的非书面自律管理措施；被列入异常名单后十二个月内再次实施异常报价申购行为的，对其采取列入网下投资者限制名单六个月至三十六个月的书面自律措施。同时，结合对异常报价申购行为严重程度的认定，特别明确对实施异常报价申购行为并对网下发行秩序造成较大不良影响的投资者，将其列入网下投资者限制名单，进一步从严采取资格限制措施。
四是明确网下投资者分类名单管理的程序性规定。《分类评价和管理指引》明确名单分类管理的处理程序参照《管理规则》的相关规定履行事先告知、陈述申辩、审核决定等实施程序。
五是加强分类名单运用。协会根据网下投资者报价申购行为监测结果和网下投资者分类名单情况确定重点监管对象，通过增加抽查或者检查频次等方式强化对相关网下投资者的自律管理，规范网下询价行为。
六是明确指标调整机制。为提高协同监管的科学性和有效性，协会将会同证券交易所共同确定异常报价申购行为的监测指标和认定标准，并根据市场情况适时进行调整。
七是取消精选名单评价机制。为落实“科创板八条”相关要求，进一步加强询报价行为监管，协会在整合、优化精选名单相关标准的基础上，研究建立网下专业机构投资者“白名单”管理制度，相关制度另行发布。
八是其他规定。本指引自2025年1月1日起施行，并对本指引中提到的相关名词作出解释。
附件3：
自律规则适用意见第7号——关于《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》有关规定的适用意见
为正确理解与适用《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》第四条关于网下投资者报价偏离度显著较高、网下投资者报价一致性显著较高的相关规定，中国证券业协会（以下简称协会）现将报价偏离度显著较高、报价一致性显著较高监测指标等有关事项明确如下：
一、报价偏离度显著较高
报价偏离度 =（拟申购价格 - 上市后一定期间成交均价）/ 上市后一定期间成交均价 × 100%
协会以三个月为一个监测期，对网下投资者报价申购行为进行回溯验证，重点关注下列情形：
（一）报价较上市后60个交易日成交均价的偏离度为+80%以上或者-90%以下；
（二）报价较上市后120个交易日成交均价的偏离度为+80%以上或者-90%以下。
二、报价一致性显著较高
协会以三个月为一个监测期，以任意两个投资者为一组，对监测期内每组投资者报价依次按照报价相同以及高度相似项目比例、共同参与的项目数量、投资者的报价时间等一种或者几种方式进行降序排列。根据排序结果，对网下投资者频繁出现报价相同或者高度相似的异常报价情形予以重点关注。共同参与的项目数量明显较少的情况不纳入统计。
投资者未对公司基本面作深入研究分析，使用相同报价策略导致出现报价相同或者报价高度相似异常报价情形的，视为报价一致性显著较高。
三、相关指标确定和调整机制
协会会同证券交易所根据自律管理需要以及市场变化情况，在协商一致的基础上，确定和调整投资者报价偏离度显著较高、报价一致性显著较高的具体监测参数或者投资者比例。
协会与证券交易所对网下投资者报价行为进行监测监控，相关监测指标按照不同市场分别统计。
四、附则
本适用意见所称网下投资者报价高度相似，是指不同投资者在同一项目中任意一档报价相差一定金额及（或）一定比例之内的情形；所称的“以上”、“以下”，包括本数。
本适用意见自2025年1月1日起施行。《自律规则适用意见第5号——关于〈首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引〉有关规定的适用意见》（中证协发〔2023〕19号）同时废止。
附件4：
关于《自律规则适用意见第7号——关于〈首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引〉有关规定的适用意见》的起草说明
为推动全面实行股票发行注册制改革走深走实，持续强化网下投资者管理，做好《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（以下简称《分类评价和管理指引》）相关配套规则的制定工作，中国证券业协会（以下简称协会）对《自律规则适用意见第5号——关于〈首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引〉有关规定的适用意见》进行了同步修订，起草形成《自律规则适用意见第7号——关于〈首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引〉有关规定的适用意见》（以下简称《适用意见》），现将有关情况说明如下：
一、起草背景
为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）和中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（“科创板八条”）关于加大发行承销监管力度的要求，强化网下投资者报价行为管理，严厉打击网下投资者之间协商报价和故意压低、抬高或者未审慎报价等违规行为，协会对原《分类评价和管理指引》进行修订，加强网下投资者报价行为监测的针对性和有效性，进一步督促网下投资者坚持科学、独立、客观、审慎的原则开展首次公开发行证券网下询价和配售业务。为帮助投资者更加充分地对《分类评价和管理指引》进行理解与适用，协会通过《适用意见》对投资者报价偏离度显著较高、报价一致性显著较高监测指标等事项作出重点明确和说明。
二、主要内容
（一）明确网下投资者报价偏离度显著较高监测指标的监测参数和计算方法
为了提高对网下投资者报价偏离度监测的有效性和科学性，《适用意见》明确对网下投资者出现报价较上市后 60个交易日、120个交易日成交均价的偏离度为+80%以上或者-90%以下的情形予以重点关注。
（二）优化网下投资者报价一致性显著较高监测指标的筛选方式
为引导网下投资者规范参与网下发行业务，《分类评价和管理指引》仍将所有类型网下投资者纳入分类管理体系。结合自律管理实践和网下发行市场情况，《适用意见》明确了报价一致性显著较高监测指标的排序方式。
（三）明确按照不同市场对网下投资者报价进行监测
鉴于不同市场之间网下投资者参与情况存在一定差异，协会会同证券交易所根据自律管理需要以及市场变化情况，在协商一致的基础上，确定和调整投资者报价偏离度显著较高、报价一致性显著较高的具体监测参数或者投资者比例。协会与证券交易所对网下投资者报价行为进行监测监控，相关监测指标按照不同市场分别统计。
（四）其他规定
《适用意见》对网下投资者报价高度相似的概念予以界定，并对与期间计算有关的术语作出解释。