上交所 上证发[2023]35号 2023-02-17
各市场参与人：
为了规范上海市场首次公开发行股票网上发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》进行了修订，并形成《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。2018年6月15日发布的《关于发布〈上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）〉的通知》（上证发〔2018〕40号）同时废止。
特此通知。
附件：
1.上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）
2.《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》起草说明
上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
二〇二三年二月十七日
附件1
上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海市场首次公开发行股票网上发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销实施细则》）等相关规定，制定本细则。
第二条 通过上海证券交易所（以下简称上交所）交易系统并采用网上按市值申购和配售方式首次公开发行股票和存托凭证，适用本细则。
第二章 市值计算规则
第三条 持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值（以下简称市值）10000元以上（含10000元）的投资者方可参与网上发行。
第四条 投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日（T日为发行公告确定的网上申购日，下同）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。
第五条 投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。
融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
第六条 证券公司客户定向资产管理专用账户以及年金基金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。
第七条 不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。
投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。
第八条 非限售A股股份或非限售存托凭证份额发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。
第九条 投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量和存托凭证份额数量与相应收盘价的乘积计算。
第三章 基本规则
第十条 根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。
每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，且不得超过9999.95万股，如超过则该笔申购无效。
每一存托凭证申购单位由发行人和主承销商协商确定并预先披露。申购数量应当为一个申购单位或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行存托凭证的千分之一，且不得超过9999.95万份。
为保证申购的有序进行，上交所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量进行调整，并向市场公告。
第十一条 投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，使用所持上海市场证券账户在T日申购在上交所发行的新股。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。
投资者申购数量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。
投资者在进行申购时无需缴付申购资金。
第十二条 参与网上申购的投资者应当自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的概括委托代其进行新股申购。
对于参与新股申购的投资者，证券公司在新股中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
第十三条 投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
第十四条 T日有多只新股发行的，同一投资者参与当日每只新股网上申购的可申购额度均按其T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值确定。
第十五条 参与科创板新股或存托凭证网上申购的投资者应当符合中国证监会及上交所有关投资者适当性管理的要求，对不符合要求但参与申购的，证券公司应当及时采取措施予以纠正。
第十六条 申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。
第十七条 主承销商根据有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。
第十八条 投资者申购新股中签后，应当依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况,结算参与人（包括证券公司及托管人等，下同）应当认真核验，并在T+3日15：00前如实向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股或1份，可以不为申购单位的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。结算参与人对投资者放弃认购情况未认真核验而发生错报、漏报、申报不及时的，由此产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。
第十九条 结算参与人应在T+3日16：00按照新股中签结果和申报的放弃认购数据计算的实际应缴纳新股认购资金履行资金交收义务。因结算参与人资金不足而产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。
第二十条 中国结算上海分公司对新股认购实行非担保交收。
结算参与人应使用其在中国结算上海分公司开立的资金交收账户（即结算备付金账户）完成新股认购的资金交收，并应保证其资金交收账户在T+3日16：00有足额资金用于新股认购的资金交收。
如果结算参与人在T+3日16：00资金不足以完成新股认购的资金交收，则资金不足部分视为无效认购。中国结算上海分公司根据以下原则进行无效认购处理：同一日有多只新股进行认购的，对未到位资金按该结算参与人各只新股有效中签认购资金比例进行分配；同一只新股的认购，中国结算上海分公司按照投资者申购配号的时间顺序，从后往前进行无效处理。无效认购处理的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股或1份，可以不为申购单位的整数倍。无效认购的股票将不登记至投资者证券账户，由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。
第二十一条 投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
中国结算上海分公司根据结算参与人申报的投资者放弃认购数据，形成不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购的投资者名单。
上交所根据中国结算上海分公司提供的上述投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其使用名下任何一个证券账户参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购并发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数，不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及年金基金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
第四章 业务流程
第二十二条 T-1日，中国结算上海分公司将纳入投资者市值计算的证券账户T-2日前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值及T-2日账户组对应关系数据发给上交所，上交所将据此计算投资者可申购额度数据，并发送至证券公司。
第二十三条 T日，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度，并根据其持有的市值数据，在申购时间内通过指定交易的证券公司进行申购委托。
第二十四条 T日投资者有效申购数量经确认后，按照以下原则配售新股：
（一）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售股票；
（二）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售股票后，余额部分按照招股意向书和发行公告确定的方式处理；
（三）当网上申购总量大于网上发行总量时，上交所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。
上交所将于T日盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者发布配号结果。
第二十五条 T+1日，主承销商公布中签率，并在有效申购总量大于网上发行总量时，在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，于T+2日公布中签结果。每一个中签号可认购500股新股。
上交所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果数据，各证券公司营业部应于T+2日向投资者发布中签结果。
第二十六条 T+1日，中国结算上海分公司根据中签结果进行新股认购中签清算，并在日终向各参与申购的结算参与人发送中签清算结果。结算参与人应据此要求投资者准备认购资金。
第二十七条 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人应于T＋3日15：00前，将其放弃认购部分向中国结算上海分公司申报。
中国结算上海分公司于T＋3日15:00-16：00，根据结算参与人申报的放弃认购数据，计算各结算参与人实际应缴纳的新股认购资金。
第二十八条 T+3日16：00，中国结算上海分公司从结算参与人的资金交收账户中扣收实际应缴纳的新股认购资金，并于当日划至主承销商的资金交收账户。
截至T+3日16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收的，中国结算上海分公司按第二十条进行无效认购处理，并将无效认购数据和结算参与人申报的放弃认购数据汇总结果提供给主承销商。
主承销商于T+4日向市场公告网上发行结果。
第二十九条 T+4日8：30后，主承销商可依据承销协议将新股认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。
第三十条 中国结算上海分公司根据新股认购资金交收结果完成网上发行股份登记。对于主承销商根据本细则第十八条、第二十条包销或按其他方式处理的新股，网上发行结束后，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，由发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，中国结算上海分公司据此完成相应股份的登记。
第五章 网上发行与网下发行的衔接
第三十一条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，拟公开发行的股票扣除科创板保荐人相关子公司跟投部分后，全部向网上投资者直接定价发行。
对于首次公开发行股票采用询价方式的，发行人和主承销商应在申购前披露网上、网下发行公告，按照既定比例安排网上网下发行。新股网上发行申购日与网下发行申购日为同一日。
第三十二条 对于通过网下初步询价方式确定发行价格的，投资者参与网下配售和网上发行均按照发行价格填写申购委托单。对于通过网下初步询价方式确定发行价格区间并通过网下累计投标询价确定股票发行价格的，参与网上发行的投资者按发行价格区间的上限填写申购委托单。
T+2日，投资者根据最终确定的发行价格与获配数量缴款。
第三十三条 凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不得再参与该只新股的网上申购。
第三十四条 发行人和主承销商可以根据申购情况进行网上发行数量与网下发行数量的回拨，最终确定对网上投资者和对网下投资者的股票分配数量。
发行人和主承销商应在T日当日，将网上发行与网下发行之间的回拨数量通知上交所。发行人和主承销商未在规定时间内通知上交所的，发行人和主承销商应根据发行公告确定的网上、网下发行量进行股票配售。
第三十五条 股份登记完成后，中国结算上海分公司将新股《证券登记证明》交发行人。
第六章 附则
第三十六条 投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。
因使用多个证券账户申购同一只新股、以同一证券账户多次申购同一只新股，以及因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。
第三十七条 对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关责任。
第三十八条 证券公司因违反第十二条规定接受投资者概括委托代其进行新股申购的，由证券公司承担相关责任。
第三十九条 因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因，导致新股发行不能正常进行的，或者上交所决定临时停市的，可以暂停提供网上按市值申购和配售方式首次公开发行股票相关服务，或者推迟申购、上市日期。前述情形消除后，上交所可以决定恢复相关服务。
除上交所认定的特殊情况外，上交所暂停提供相关服务前交易系统已经接受的申报或者其他数据自动失效。上交所决定恢复新股发行的，重新确定网上申购日（T日），投资者持有的市值应根据调整后的网上申购日（T日）重新计算。
因异常情况及上交所和中国结算采取的相应措施造成的损失，上交所及中国结算不承担责任。
第四十条 新股暂停、暂缓、中止发行上市涉及退还投资者认购资金、注销认购股份的，上交所和中国结算根据相关规定、发行人和主承销商的委托协助办理相应业务。
第四十一条 结算参与人违反本细则的，中国结算可按照《中国证券登记结算有限责任公司自律管理实施细则》等规定，采取相应的自律管理措施。
第四十二条 证券公司违反本细则的，上交所可按照《上海证券交易所会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分。
第四十三条 主承销商违反本细则的，上交所可按照《首发承销实施细则》等规定，采取日常监管工作措施、监管措施和纪律处分等自律管理措施。
第四十四条 本细则由上交所和中国结算负责解释。
第四十五条 本细则自发布之日起施行。原《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕40号）同时废止。由上交所、中国结算颁布的涉及首次公开发行股票的相关规定与本细则不一致的，以本细则为准。
附件2
《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2023年修订）》起草说明
为了落实全面实行注册制决策部署，进一步明确和规范上海市场首次公开发行股票网上发行业务，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销实施细则》）等，上海证券交易所（以下简称上交所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）对《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（以下简称《网上发行实施细则》）进行修订。具体情况说明如下。
一、修订背景
为落实设立科创板并试点注册制工作部署，上交所于2019年发布《科创板股票发行与承销实施办法》，规定科创板网上投资者5000元市值可申购一个申购单位，每一个新股申购单位为500股等，故《网上发行实施细则》未进行修订。为落实全面注册制的工作部署，结合科创板实践经验，对沪市主板、科创板网上发行相关安排进行优化调整，并对《网上发行实施细则》进行修订。
二、主要修订内容
一是统一网上发行申购单位。借鉴科创板实践经验，统一网上投资者申购的市值单位和最小申购股数，即网上投资者5000元市值可申购一个申购单位，每一个新股申购单位为500股。
二是强化对科创板投资者适当性管理要求。即参与科创板新股或存托凭证网上申购的投资者应该符合中国证监会及上交所有关投资者适当性管理的要求，对不符合要求但参与申购的，证券公司应当及时采取措施予以纠正。
三是进一步优化新股发行不能正常进行的相关安排。新股发行不能正常进行的原因，在上交所决定临时停市基础上，增加因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等。同时，新股发行不能正常进行的情形，增加推迟上市日期。
四是新增暂停、暂缓、中止发行的相关规定。即新股暂停、暂缓、中止发行上市涉及退还投资者认购资金、注销认购股份的，上交所、中国结算根据相关规定、发行人和主承销商的委托协助办理相应业务。
五是新增上交所对主承销商网上发行工作实施自律监管。根据《承销办法》，上交所对沪市主板、科创板发行承销过程实施监管。根据《首发承销实施细则》规定，新增主承销商违反本细则的，上交所可采取日常监管工作措施、监管措施和纪律处分等自律管理措施。
特此说明。