上交所 上证发[2023]33号 2023-02-17
各市场参与人：
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，规范首次公开发行证券发行与承销活动，根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2021年9月18日发布的《关于发布〈上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）〉的通知》（上证发〔2021〕76号）、《关于发布〈上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）〉的通知》（上证发〔2021〕77号）同时废止。为了做好相关工作衔接，现就有关事项通知如下：
一、首次公开发行证券并在主板上市的企业，取得核准批文的，按照核准制下发行承销规定启动发行承销工作；取得注册批文的，适用本规则。
二、首次公开发行证券并在科创板上市的企业，已启动发行、尚未上市的，按照已披露的公告继续开展发行承销工作；尚未启动的，适用本规则。
特此通知。
附件：
1. 上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
2. 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》起草说明
上海证券交易所
二〇二三年二月十七日
附件1
上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范上海证券交易所（以下简称本所）首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定，制定本细则。
第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，在本所首次公开发行股票或存托凭证（以下统称证券）的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等规则的规定。
第三条 证券公司承销首次公开发行证券，应当依据本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。
证券公司、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不当利益。
第四条 发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构和人员应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五条 主承销商应当配备足够的业务人员，制定详细的业务流程，按照本所业务规则、业务指南等及时完成业务操作，保证所提交的发行数据真实、准确、完整。
第六条 参与询价的机构投资者应当建立投资决策机制，完善相应内部控制制度和业务操作流程，加强报价工作管理。
第七条 参与询价的投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则，在充分研读招股资料并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，定价依据应当充分支持最终报价结果。
参与询价的投资者不得在发行价格确定前泄露报价信息或者获取其他投资者报价信息，不得协商报价或者故意压低、抬高价格，不得扰乱正常询价秩序。
发行人、承销商和参与询价的投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。
第八条 本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对首次公开发行证券发行承销活动，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律管理。
第二章 发行程序
第九条 取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。
第十条 本所在收到发行与承销方案后5个工作日内表示无异议的，发行人和主承销商可依法刊登招股意向书或招股说明书，启动发行工作。
发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。
第十一条 首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向本所报备的发行与承销方案应明确，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。
第十二条 首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。前述询价对象统称网下投资者。
网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力，向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
第十三条 首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和本所、中国证券业协会相关自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。
发行人和主承销商应当充分重视公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。
第十四条 网下机构投资者应当建立确保合规报价的内控制度，妥善留存参与报价的定价依据、定价决策过程、申报记录等文件和相关信息，保存期限不得少于20年。
第十五条 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
首次公开发行证券价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
第十六条 首次公开发行证券采用询价方式的，初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不超过所有网下投资者拟申购总量的3%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
本所可以根据市场情况，调整前款规定的报价最高部分剔除比例。
第十七条 初步询价结束后，发行人和主承销商根据网下投资者报价等情况，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间上限）。
发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。
本所可以根据市场情况，调整前款规定的报价区间差额比例。
第十八条 首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：
（一）同行业上市公司二级市场平均市盈率；
（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；
（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。
第十九条 首次公开发行证券采用询价方式且存在下列情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：
（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；
（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价部分后网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价中位数和加权平均数的孰低值；
（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格；
（四）发行人尚未盈利。
第二十条 除《承销办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
前款所称预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值。
中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所备案，可重新启动发行。
第二十一条 证券发行价格或发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在规定时间内向本所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。
第二十二条 网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格属于有效报价的，网下投资者应当根据《网下发行实施细则》的规定按照发行价格申购，或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购。
第二十三条 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致，不得存在高报不买等情形。
第二十四条 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在申购日规定时间内向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合本细则第二十条第三款规定的，可重新启动发行。
第二十五条 首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%；公开发行后总股本超过4亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%。
首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，公开发行后总股本在4亿股（份）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%；公开发行后总股本超过4亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%。
安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例。
第二十六条 首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。
公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
第二十七条 对网下投资者进行分类配售的，发行人和主承销商可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露。同类投资者获得配售的比例应当相同。
公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例应当不低于其他投资者。
第二十八条 首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或比例限售方式，限售期不低于6个月。
采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。首次公开发行证券规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。
第二十九条 首次公开发行证券网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行，不得将网下发行部分向网上回拨。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可以回拨给网下投资者。
首次公开发行证券采用询价方式在主板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。
首次公开发行证券采用询价方式在科创板上市，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的80%。
本条所称公开发行证券数量应当扣除战略配售部分计算，主板发行规模在100亿元以上的还应当扣除网下限售部分。
第三十条 市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金。
要求网下投资者缴纳保证金的，发行人和主承销商应当按照公正、透明的原则，在发行与承销方案中明确收取认购保证金及网下投资者弃购时保证金的处理方式等安排，并在发行公告中披露。
第三十一条 网下和网上投资者申购证券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行证券数量的70%时，可以中止发行。中止发行后，符合本细则第二十条第三款规定的，可重新启动发行。
首次公开发行证券申购冻结资金的利息应当按照有关规定及时划入证券投资者保护基金。
第三十二条 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
第三十三条 市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。
安排二次配售的，发行人与主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下投资者二次配售及缴款安排。
第三十四条 发行人上市前，发行人股东可以将用于存放首发前股票的证券账户指定交易至为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐人。
前款规定的保荐人应当按照本所业务规则的规定，对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
第三十五条 证券发行完成后，发行人应当及时向本所报送证券上市申请文件，本所根据发行人申请和法律法规及本所业务规则的规定，作出是否同意上市的决定。证券未在本所同意上市决定中明确的时间上市的，发行人和主承销商应当公告说明理由及后续事宜。
第三十六条 证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并通过本所向中国证监会备案。
第三章 战略配售
第三十七条 首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。
依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。
发行人和主承销商应当根据首次公开发行证券数量、证券限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者数量和配售比例，保障证券上市后必要的流动性。
第三十八条 发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。
第三十九条 参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。
保荐人相关子公司和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《承销办法》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。
第四十条 参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
第四十一条 发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
第四十二条 主承销商应当对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在本细则第四十一条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。
第四十三条 首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售证券数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括参与战略配售的投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果及网上中签结果公告中披露战略配售最终获配的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
第四十四条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第四十五条 参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
第四十六条 首次公开发行证券采用直接定价方式的，参与战略配售的投资者应当在发行人和主承销商启动发行工作前足额缴纳认购资金；采用询价方式的，参与战略配售的投资者应当在询价日前足额缴纳认购资金。
第四章 科创板保荐人相关子公司跟投
第四十七条 科创板试行保荐人相关子公司跟投制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售期。
保荐人通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐人相关子公司跟投的规定和监管要求。
第四十八条 采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐人应当按照本细则规定分别实施保荐人相关子公司跟投，并披露具体安排。
第四十九条 保荐人相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。
第五十条 参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，参与配售的保荐人相关子公司对获配证券的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。
第五十二条 保荐人相关子公司未按照本细则及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合本细则第二十条第三款规定的，可重新启动发行。
第五十三条 首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商应当在招股说明书中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息；采用询价方式的，发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露前述信息。
第五十四条 参与配售的保荐人相关子公司应当开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。
前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或可转换公司债券、转增股本的除外。
第五十五条 保荐人不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。
第五十六条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺，不得利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
第五章 超额配售选择权
第五十七条 发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售证券并使用超额配售证券募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人证券的权利。通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中1家主承销商前述权利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。
第五十八条 获授权的主承销商应当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司申请开立使用超额配售证券募集的资金买入证券的专门账户（以下简称超额配售选择权专门账户），并向本所和中国结算上海分公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。所涉及的开户、清算、交收等事项，应当按照本所和中国结算相关规则办理。
获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。
第五十九条 发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。
第六十条 采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。
第六十一条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应证券的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报本所和中国结算上海分公司备案。
第六十二条 发行人证券上市之日起30个自然日内，获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金，以《上海证券交易所交易规则》规定的竞价交易方式购买发行人证券，申报买入应符合下列规定：
（一）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价格；
（二）发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；
（三）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最新成交价格。
主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券，还应当遵守法律法规及本所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。主承销商按照前款规定以竞价交易方式买入的证券不得卖出。
第六十三条 发行人证券上市之日起30个自然日内，获授权的主承销商未购买发行人证券或者购买发行人证券数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行证券数量的，可以要求发行人按照发行价格增发证券。
主承销商按照本细则第六十二条的规定，以竞价交易方式购买的发行人证券与要求发行人增发的证券之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行证券数量。
第六十四条 获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人证券应当存入超额配售选择权专门账户。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向本所和中国结算上海分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上的证券和要求发行人增发的证券向同意延期交付证券的投资者交付。
第六十五条 主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按下列公式计算：
发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量-主承销商从二级市场买入发行人证券的数量）－因行使超额配售选择权而发行证券的承销费用。
第六十六条 获授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金从二级市场购入证券的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的5个工作日内，将除购回证券使用的资金及划转给发行人增发证券部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用由主承销商承担。
第六十七条 在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的2个工作日内，发行人与获授权的主承销商应当披露下列情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的日期；
（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的证券数量；如未行使或部分行使，应当说明买入发行人证券的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）本所要求披露的其他信息。
第六十八条 获授权的主承销商应当保留使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录，保存时间不得少于10年。所保存的记录应当及时更新下列使用超额配售证券募集资金的有关信息：
（一）每次申报买入证券的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入证券的价格确定情况；
（三）买入证券的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。
第六十九条 在全部发行工作完成后10个工作日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录报本所备案。
第七十条 本所对获授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金申报买入证券的过程进行监控，并对违反本所业务规则的证券交易、信息披露实施自律监管。
第六章 自律管理
第七十一条 本所对首次公开发行证券发行与承销的过程实施自律监管，对违反本细则的行为单独或者合并采取监管措施和纪律处分。
发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会查处。
第七十二条 本所对发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：
（一）发出通知和函件；
（二）约见问询；
（三）调阅和检查工作底稿；
（四）要求对有关事项作出解释和说明；
（五）进行调查或者检查；
（六）向中国证监会报告异常情况；
（七）其他必要的工作措施。
发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等在发行承销业务或者询价报价过程中涉嫌违法违规的，本所将相关线索上报中国证监会查处，涉嫌构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第七十三条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等存在下列情形的，本所可以视情节轻重，对其单独或者合并采取监管措施和纪律处分：
（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；
（二）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；
（三）参与网下询价的投资者未按照定价决策程序确定报价、存档备查的定价依据无法支持报价结果，或者存在改价理由不充分、与其他投资者报价高度一致等异常情形干扰正常询价秩序；
（四）向不符合要求的主体进行询价、配售；
（五）未按规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；
（六）参与战略配售的投资者、保荐人相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；
（七）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；
（八）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；
（九）根据《承销办法》和本细则等规定，应当中止发行而不中止发行；
（十）违反本细则关于采用超额配售选择权的规定，影响证券上市交易正常秩序；
（十一）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；
（十二）发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（十三）保荐人和主承销商违反规定向发行人、投资者不当收取费用；
（十四）违反本细则规定的其他情形。
第七十四条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定的，本所可以采取下列监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）要求证券公司聘请第三方机构进行核查并发表意见；
（七）要求限期参加培训；
（八）本所规定的其他监管措施。
第七十五条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定，情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员；
（四）3个月至3年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；
（五）3个月至3年内不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的证券承销业务相关文件；
（六）3个月至3年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关人员、承销商相关人员、证券服务机构相关人员签字的证券承销业务相关文件；
（七）本所规定的其他纪律处分。
第七十六条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等被其他证券交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任证券发行人董事、监事、高级管理人员。
第七十七条 本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内告诫、公开谴责等自律措施。
本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取列入网下投资者或者配售对象限制名单等自律措施。
第七章 附则
第七十八条 股票公开发行自律委员会可以对本所证券发行和承销事宜提供咨询。
第七十九条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
第八十条 本细则由本所负责解释。
第八十一条 本细则自发布之日起施行。本所于2021年9月18日发布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号）同时废止。
附件2
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》起草说明
为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，明确上海市场首次公开发行证券发行与承销要求，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等，上海证券交易所（以下简称上交所）对原《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《首发承销实施办法》）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称《首发承销适用指引》）进行整合，制定形成《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》），现将具体情况说明如下。
一、起草思路
一是借鉴注册制改革经验，把握主板存量板块特点。在前期注册制改革过程中，市场化发行承销机制取得积极效果，市场博弈更加深化、价值发现更加充分。同时，主板市场作为存量板块，其改革面临着一定程度的现实复杂性。因此，基于注册制改革经验，结合板块自身特点，在复制推广注册制试点中相对成熟的制度安排的同时，主板市场在网上网下回拨比例等方面保持差异化安排，并同步完善科创板相关机制。
二是强化针对性约束安排，防范潜在市场风险。按照构建市场化发行承销机制的改革方向，调整优化定价配售等机制安排，在提升主板发行承销制度包容性、适应性的同时，基于兼顾存量、防控风险、保护中小投资者等方面考虑，同步强化市场约束与监督，压严压实参与主体责任。
三是归并整合现行承销规则，精简优化规则体系。为打造简明、清晰、友好的发行承销规则体系，整合《首发承销实施办法》《首发承销适用指引》，形成统一适用于主板与科创板的《首发承销细则》，衔接细化上位法规明确的授权性要求，方便市场各方查询、理解与使用。
二、主要内容
《首发承销细则》共7章81条，包括总则、发行程序、战略配售、科创板保荐人相关子公司跟投、超额配售选择权、自律管理、附则等。主要内容如下。
（一）完善新股询价定价机制
第一，允许主板、科创板采取直接定价方式，并约束定价上限。第二，明确采用询价方式定价的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司等8类专业机构投资者询价；在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。第三，允许参与询价的网下投资者为其管理的配售对象填报不同拟申购价格不超过3个、价差不超过20%。第四，明确最高报价剔除比例不超过3%。第五，完善询价定价信息披露，包括剔除最高报价部分后的网下投资者报价中位数、加权平均数，以及公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）等。第六，定价超出前述“四个值”孰低值、同行业上市公司二级市场平均市盈率或者境外市场价格的，以及发行人尚未盈利的，在申购前发布1次投资风险特别公告，无需延迟申购。
（二）优化部分申购配售机制与约束安排
第一，承接《承销办法》规定、明确网下初始发行比例，适度降低网上网下回拨比例，并安排网下发行向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者资金优先配售。第二，明确发行人和主承销商可以对网下发行采取摇号限售方式或比例限售方式，安排一定数量证券设定不少于6个月的限售期。第三，根据发行数量差异，优化战略配售规模与参与投资者家数安排。第四，明确主板项目保荐人相关子公司不跟投，科创板实施差异化安排、继续维持现行制度。第五，取消科创板新股配售经纪佣金安排。第六，完善超额配售选择权机制，优化采用相关安排的披露时点。获授权的主承销商可以竞价交易方式购入证券，买入价格不得超过发行价。同时，在开盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过即时行情显示的前收盘价格；在收盘集合竞价阶段申报的，买入价格还不得超过当日连续竞价阶段最新成交价格。第七，明确网下和网上投资者缴款认购证券数量合计不足70%时，可以中止发行。并且，完善市场重大变化情况下的应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金；如果投资者弃购数量较大，可以就弃购部分向网下投资者二次配售。
此外，《首发承销细则》规定了上交所对首次公开发行证券发行与承销的过程实施自律监管，以及具体措施安排。同时，明确了股票公开发行自律委员会职责拓展至主板，可以对上交所证券发行和承销事宜提供咨询。
三、征求意见及采纳情况
2023年2月1日至8日，上交所就《首发承销细则》向社会公开征求意见。征求意见期间，通过官方网站、座谈会等方式，共收到23条反馈意见。上交所进行了认真研究梳理，采纳了部分意见，进一步完善了相应规则条款。其中，网上投资者新股申购单位及对应市值的安排，由《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》作出规定，《首发承销细则》不再纳入。
特此说明。