上交所 上证发[2018]115号 2018-12-28

各市场参与人：

为优化可转换公司债券发行、上市流程，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》进行了修订（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。本所于2017年9月8日发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则>的通知》（上证发〔2017〕54号）同时废止。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）

上海证券交易所

二〇一八年十二月二十八日

附件

上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018年修订）

第一章　总则

第一条　为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定，制定本细则。

第二条　可转债通过本所交易系统并采用网上申购方式发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。

可交换公司债券（以下简称可交换债）通过本所交易系统并采用网上申购发行，或同时采用网上申购和网下申购方式发行的，按照本细则关于可转债的规定执行，但第三条、第十条第二款、第十五条第一款有关可转债向原股东优先配售的规定，以及第二十四条第三款、第二十五条第一款的规定不适用。

第二章　基本规则

第三条　上市公司发行可转债，可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。

原股东参与优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。

第四条　可转债发行方案中应明确承销方式，以及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。

第五条　可转债发行方案中应合理确定并披露申购上限。网上申购最小单位为1手（1000元），申购数量应当为1手或1手的整数倍，网上申购数量不得高于发行方案中确定的申购上限，如超过则该笔申购无效。

为保证申购的有序进行，本所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量、申购时间进行调整，并向市场公告。

第六条　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。

第七条　不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

第八条　投资者可以使用所持上海市场证券账户在T日（T日为发行方案确定的网上申购日，下同）申购在本所发行的可转债。申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。

第九条　申购时间内，投资者以发行价格填写网上申购的委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

第十条　投资者在进行可转债网上申购时无需缴付申购资金。

原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

第十一条　参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者的全权委托代其进行申购。

对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

第十二条　主承销商根据有效申购总量和回拨后的网上发行数量确定中签率，并根据总配号量和中签率组织摇号抽签，公布中签结果。

第十三条　投资者申购可转债中签后，应根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司的规定，确保其资金账户在T+2日日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

投资者放弃认购及中国结算上海分公司做无效认购处理的可转债，按发行方案确定的方式处理。

第十四条　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。

本所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

第三章　业务流程

第十五条　T日，申购可转债的投资者，以及参与可转债优先配售的原股东，可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。

本所于T日确定网上投资者的有效申购数量，盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

第十六条　T日投资者有效申购数量与网上、网下配售额确定后，按照以下原则配售可转债：

（一）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；

（二）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行方案确定的方式处理；

（三）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

第十七条　T+1日，发行人与主承销商公布申购中签率，并在网上有效申购总量大于网上发行总量时，在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每个中签号可以申购1手可转债。

本所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者通知中签结果。

第十八条　T+2日，发行人与主承销商公布中签结果，投资者应根据中签结果准备认购资金。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

第十九条　T+3日，网上申购投资者完成申购交收。

第二十条　发行人与主承销商于T+4日向市场公布发行结果。

T+4日8：30后，主承销商可依据承销协议将可转债认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。

第二十一条　对于主承销商根据发行方案采取余额包销的可转债，网上发行结束后，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人根据中国结算上海分公司的规定提交可转债登记申请。

第二十二条　可转债中止发行的资金退回和证券注销，按照中国结算上海分公司的业务规则办理。

第二十三条　可转债发行结束后，发行人及主承销商应在2个交易日内向中国结算上海分公司申请办理可转债登记，登记业务办理完成后2个交易日内向本所申请可转债上市。

第四章　网上发行与网下发行的衔接

第二十四条　机构投资者可以参与主承销商自行组织的网下申购，具体条件、程序应在可转债募集说明书与发行方案中确定并披露。

对于网下投资者，承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行方案中明确网下投资者违约时申购保证金的处理方式。

可转债网下申购由发行人与主承销商自行组织，网下申购日应不晚于T日。

可交换债网下申购首日与网上申购日相同，为发行方案确定的T日，网下发行天数由募集说明书具体规定。

第二十五条　可转债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

可交换债发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照募集说明书约定的方式确定最终的网上和网下发行数量。

发行人和主承销商应在T日盘后，将网上发行与网下发行的可转债数量通知本所。

第五章　附则

第二十六条　投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。

因使用多个证券账户申购同一只可转债，以同一证券账户多次申购同一只可转债，或者因申购量超过申购限额，导致相关申购无效的，由投资者自行承担相关责任。

第二十七条　投资者因违反第十四条规定导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关后果与责任。

第二十八条　证券公司因违反第十一条规定接受投资者全权委托代其进行可转债申购的，由证券公司承担相关责任。

证券公司违反本细则的，本所可按照《上海证券交易所会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分。

第二十九条　可转债发行中涉及的登记结算业务按照中国结算上海分公司的相关业务规则办理。

第三十条　本细则由本所负责解释。

第三十一条　本细则自发布之日起施行。本所于2017年9月8日发布的《关于发布<上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则>的通知》（上证发〔2017〕54号）同时废止。本所此前发布的涉及可转债发行的相关规定与本细则不一致的，以本细则为准。