上交所 上证发[2023]152号 2023-09-28

各市场参与人：

为规范证券发行与承销相关自律监管工作，提升监管透明度，维护证券发行承销市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规则，上海证券交易所制定了《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》（详见附件）。现予以发布，并自发布之日起施行。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）

2. 《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》起草说明

上海证券交易所

2023年9月28日

附件1

上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）

第一章　总则

第一条　为了规范上海证券交易所（以下简称本所）证券发行与承销相关自律监管工作，提升监管透明度，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，制定本指引。

第二条　对违反本所发行承销相关规则的监管对象实施纪律处分和监管措施，适用本指引。

本所在日常监管中对监管对象采取发行承销相关规则规定的工作措施，开展发行承销专项检查，督促监管对象依法合规从事发行承销业务，纠正不规范行为的，适用本指引。

第三条　本指引所称监管对象包括上市公司、发行人（以下合称证券发行人）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以及本所相关业务规则规定的其他机构及相关人员。

第四条　本指引所称自律管理措施是指本所发行承销相关规则规定的工作措施、监管措施和纪律处分。

第五条　本所实施自律管理措施，遵循依规、公正、及时的原则，以事实为依据，与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应，及时发现、及时制止、及时查处。

第二章　一般规定

第六条　本所综合考量监管对象违规行为的主客观因素和具体情节等，确定对其适用的自律管理措施。

第七条　违规行为危害后果较轻或者市场影响较小，且不具有本指引第八条、第九条规定情形的，可以认定为违规情节较轻。

第八条　违规行为具有下列情形之一的，可认定为违规情节较为严重：

（一）涉及金额、证券数量较大或者占发行承销相关数据比重较高；

（二）导致投资者、证券发行人等遭受较大损失；

（三）涉及投资者数量较多或者引发较多投资者投诉；

（四）引发主流媒体负面报道；

（五）对发行承销秩序、系统安全运行等造成一定不利影响；

（六）本所认定的其他情形。

第九条　违规行为具有下列情形之一的，可认定为违规情节严重：

（一）涉及金额、证券数量巨大或者占发行承销相关数据比重高；

（二）导致投资者、证券发行人等遭受重大损失；

（三）涉及投资者数量众多或者引发大量投资者投诉；

（四）引发主流媒体长时间或者大量负面报道；

（五）对发行承销秩序、系统安全运行等造成重大不利影响；

（六）本所认定的其他情形。

第十条　监管对象存在下列情形之一的，本所可以从重实施自律管理措施：

（一）违规行为多次、高频发生或者长期持续；

（二）违规行为未及时自查整改，或者自查不全面、整改不彻底；

（三）最近12个月内曾因同类违规行为被中国证监会行政处罚或者实施行政监管措施，或者被本所实施监管措施或者纪律处分；

（四）存在干扰、阻碍调查、检查，掩饰、隐瞒违规事实，隐匿、销毁相关证据或者提供虚假证据等不配合监管的行为，或者未及时采取适当补救、改正措施；

（五）属于故意违规行为；

（六）本所认定的其他情形。

第十一条　监管对象存在下列情形之一的，本所可以从轻、减轻、免予实施自律管理措施：

（一）违规行为未造成实际影响或者影响轻微，或者已经及时采取有效措施消除不良影响；

（二）在违规行为被发现前，主动采取整改措施并向本所或者证券监管机构报告;

（三）积极配合监管；

（四）因不可抗力、意外事件等因素导致违规；

（五）本所认定的其他情形。

对监管对象免予实施监管措施、纪律处分的，本所可以视情况对监管对象采取发出通知和函件、约见问询、要求作出解释和说明等工作措施。

第三章　证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理

第十二条　证券公司未按照规定建立并有效执行发行承销业务相关风险管理制度、内部控制制度和业务流程，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分。

第十三条　证券发行人、承销商及相关监管对象在路演推介过程中,存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）首次公开发行证券申请文件受理后至发行申请经中国证监会注册、依法刊登招股意向书前，采取公开方式或者变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，或者通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动；

（二）路演推介内容超出招股意向书等公开信息范围；

（三）夸大宣传或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（四）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（五）其他违反相关规定的情形。

第十四条　承销商及相关监管对象在投资价值研究报告制度建设及执行、报告撰写及管理等方面，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）未按照规定要求，建立健全投资价值研究报告专项内部制度及出具流程，质量审核及合规审查等方面存在缺陷；

（二）出具的投资价值研究报告内容违反相关规定要求；

（三）其他违反相关规定的情形。

第十五条　证券发行人、主承销商及相关监管对象在询价、定价等过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）设置参与询价的网下投资者条件不符合相关规定，或者未在发行公告或相关文件中预先披露前述条件；

（二）向不符合要求的主体进行询价；

（三）询价、定价过程或者结果不符合规定要求或者预先披露的原则与方式；

（四）在发行价格确定前泄露询价和定价信息；

（五）干扰投资者正常报价、申购；

（六）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（七）应当暂停或者中止发行而不暂停或者中止发行；

（八）其他违反相关规定的情形。

第十六条　证券发行人、主承销商及相关监管对象在证券配售等过程中违反相关规定，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；

（二）向不符合要求的投资者进行配售；

（三）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；

（四）配售过程或者结果不符合规定要求或者预先披露的原则与方式；

（五）其他违反相关规定的情形。

第十七条　证券发行人、主承销商、律师事务所及相关监管对象实施战略配售违反相关规定，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）证券发行人、主承销商引入参与战略配售的投资者数量、认购比例、主体资格等不符合规定要求；

（二）主承销商、律师事务所未就参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行充分核查，出具的核查文件不真实、不准确、不完整；证券发行人违反战略配售相关核查事项承诺；

（三）证券发行人、主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由证券发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（四）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他证券发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（五）证券发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（六）证券发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任证券发行人的董事、监事及高级管理人员，但证券发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（七）其他违反相关规定的情形。

第十八条　主承销商在实施超额配售选择权的过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）未预先约定和披露超额配售选择权的有关安排而擅自实施，或者采用超额配售选择权发行证券数量等不符合规定；

（二）超额配售选择权相关投资决策流程、防火墙制度存在较大缺陷，内控制度执行不到位，未有效防范业务操作或者利益冲突风险；

（三）使用超额配售证券募集的资金购买证券发行人证券的，申报买入操作等不符合规定及监管要求；

（四）未按规定使用超额配售选择权专门证券账户及独立资金账户，或者在证券发行人证券上市之日起30个自然日内，使用前述资金账户外的其他资金或者通过他人账户交易证券发行人证券；

（五）使用超额配售证券募集的资金从二级市场购入证券，存在除购回证券使用的资金及划转给发行人增发证券部分的资金外的剩余资金的，未按规定及时、足额向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付；或者因行使超额配售选择权获得的募集资金，未按规定及时、足额向证券发行人交付；

（六）其他违反相关规定的情形。

第十九条　证券发行人、主承销商及相关监管对象在文件备案、信息披露及业务操作过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（二）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；

（三）发行承销信息披露文件和发行与承销方案等备案文件未达到真实、准确、完整、及时的要求，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）未按规定要求，及时、准确完成业务操作，提交的发行数据不真实、不准确、不完整；

（五）其他违反相关规定的情形。

第二十条　保荐人、主承销商及相关监管对象违反规定向证券发行人、投资者不当收取费用，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分。

第二十一条　主承销商及相关监管对象未按规定妥善留存相关工作底稿文件和信息，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施。

第四章　投资者相关违规处理

第二十二条　网下机构投资者未按照规定建立并有效执行发行承销业务相关风险管理制度、内部控制制度和业务流程，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分。

第二十三条　网下投资者及相关监管对象在参与证券发行过程中，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）在发行价格确定前泄露报价或者获取其他投资者报价信息；

（二）故意压低或者抬高价格；

（三）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（四）未按照定价决策程序确定报价、存档备查的定价依据无法支持报价结果，或者存在与其他投资者报价高度一致等异常情形；

（五）其他违反相关规定的情形。

第二十四条　投资者及相关监管对象在参与战略配售的过程中违反相关规定，存在下列情形之一，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施；情节严重的，可以予以纪律处分：

（一）科创板保荐人相关子公司未按相关规定实施跟投，或者参与跟投后利用获配证券取得的股东地位影响证券发行人正常经营，在获配证券限售期内谋求证券发行人控制权；

（二）证券发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；

（三）违反作出的证券限售期、股份减持、战略配售相关核查事项等承诺；

（四）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购证券发行人证券，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售；

（五）除证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金外，参与战略配售的投资者参与本次网上发行或者网下发行；

（六）未按规定及时、足额缴纳认购资金；

（七）其他违反相关规定的情形。

第二十五条　网下投资者未按规定妥善留存相关工作底稿文件和信息，情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的监管措施；情节较为严重的，可以采取书面警示等监管措施。

第五章　发行承销专项检查

第二十六条　本所建立发行承销业务常态化监督检查制度，定期或者不定期对证券公司、网下投资者等监管对象实施现场或者非现场检查（以下合称专项检查）。

专项检查遵循依规、公正的原则，对同一批次专项检查对象的选取标准保持统一。本所可以根据市场情况，调整不同批次检查对象的选取标准。

第二十七条　本所根据事先确定的方案和标准选取检查对象，并在检查实施前向检查对象告知本次检查程序和事项。检查组成员人数不少于2人。实施检查的方式包括但不限于调阅相关工作制度及工作底稿、对相关人员进行访谈等。

本所根据检查情况形成专项检查情况确认书，并交由检查对象确认后签字盖章。检查对象认为专项检查情况确认书记载有误的，可以要求补充或者修改；记载无误但检查对象拒绝签字或者盖章确认的，本所可以将相关情况记入专项检查情况确认书予以存档。

第二十八条　本所制定专项检查工作纪律和廉政要求并告知检查对象，接受检查对象的监督。

第二十九条　本所对证券公司证券发行承销业务开展专项检查，检查对象的选取标准包括承销业务合规情况、定价承销能力、投资价值研究报告撰写质量等。

第三十条　本所对网下投资者报价业务开展专项检查，检查对象的选取标准包括报价业务合规情况、研究定价能力、报价一致性和偏离度等。

第三十一条　本所对专项检查相关重要文件、资料及工作底稿予以妥善保存。

第六章　附则

第三十二条　本指引对监管对象违规行为未予规定的，适用本所其他业务规则规定。

第三十三条　本指引由本所负责解释。

第三十四条　本指引自发布之日起施行。

附件2

《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》起草说明

为进一步推进“三开门”走深走实，规范全面注册制下证券发行与承销过程监管工作，提升监管透明度，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《再融资承销细则》）、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）结合监管实践，制定形成《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》（以下简称《监管指引》），现将起草思路及主要内容说明如下。

一、起草思路

一是明确违规行为处罚标准，提升监管规范性和透明度。《监管指引》遵循依规、公正、及时的原则，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应，明确监管对象典型违规行为处罚标准及考量因素，推进监管标准公开透明。总结监管实践，明确发行承销业务专项检查实施原则、程序，检查对象选取标准以及廉政纪律要求等，着力提升专项检查规范性和透明度。

二是落实发行承销“全链条问责”， 引导规范市场各参与主体行为。《监管指引》围绕内部制度流程建设及履行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、买卖双方参与新股询价定价配售、信息披露与业务操作以及底稿管理等发行承销各业务环节，通过明确各环节典型违规情形及处罚标准，引导规范市场各参与主体行为，切实维护证券发行承销秩序。

三是打造简明易用的规则文本，强化监管体系衔接。《监管指引》按不同类型市场主体，分章列示违规行为，方便各市场主体查询、理解和使用。关于监管对象、措施类型、具体违规情形等内容与本所《首发承销细则》《再融资承销细则》等规则衔接一致；关于情节轻重认定标准、从重或者从轻减轻考量因素等与本所《纪律处分和监管措施实施办法》《会员管理规则适用指引第4号——会员违规行为监管》等规则总体衔接一致。

二、主要内容

《监管指引》共六章三十四条，包括总则，一般规定，证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理，投资者相关违规处理，发行承销专项检查，附则。主要内容如下。

（一）总则

本章明确《监管指引》的制定依据、适用范围、适用对象、自律管理措施类型、实施原则等内容。

（二）一般规定

本章明确本所对相关监管对象实施自律管理措施的考量因素，包括违规情节轻重程度认定，从重或者从轻、减轻、免予实施自律管理措施的考量情形等。

（三）证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理

本章明确证券发行人、承销商及证券服务机构等相关主体典型违规行为及处罚标准，覆盖内部制度流程建设及执行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、询价定价、配售安排、超额配售选择权实施、信息披露、业务操作、费用收取、底稿管理等方面。

（四）投资者相关违规处理

本章明确投资者在内部制度流程建设及执行、询价报价、参与战略配售、底稿管理等方面典型违规行为及处罚标准。

（五）发行承销专项检查

本章明确发行承销专项检查原则、实施程序、廉政纪律要求，以及证券公司、网下投资者专项检查中，相关检查对象选取标准等。

（六）附则

本章明确《监管指引》对监管对象违规行为未予规定的，适用本所其他业务规则规定，并对解释主体、实施时间等进行了说明。