深交所 深证上[2023]110号 2023-02-17

各市场参与人：

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范深圳市场首次公开发行股票网下发行行为，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司对《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

本细则发布后，首次公开发行证券并在主板上市，适用《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》；首次公开发行证券并在创业板上市，刊登招股意向书或者招股说明书、启动发行工作的，适用本细则相关规定。

2020年6月12日发布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）同时废止。

附件：1．深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）

2．《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》修订说明

深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司

2023年2月17日

附件1

深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）

第一章　总则

第一条　为了规范深圳市场首次公开发行股票（以下简称新股）的网下发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，制定本细则。

第二条　深圳市场新股的网下发行，适用本细则。

深圳市场首次公开发行存托凭证的网下发行，参照适用本细则。

本细则所称网下发行，是指通过深圳证券交易所（以下简称深交所）网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司登记结算系统进行的发行配售。

第三条　参与深圳市场网下发行业务的配售对象，持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值应当在6000万元（含）以上。科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金持有的深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值应当在1000万元（含）以上。

配售对象是指参与网下发行的投资者或者其管理的证券投资产品。

第二章　市值计算规则

第四条　配售对象持有的市值，按照X-2日（X日为初步询价开始日，下同）前20个交易日（含X-2日）的日均持有市值计算。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。

第五条　配售对象的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。配售对象持有多个证券账户的，多个证券账户市值合并计算。

确认多个证券账户为同一配售对象持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以X-2日日终为准。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该配售对象持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司自营账户市值中。

第六条　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

第七条　不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。

第八条　非限售A股股份或者非限售存托凭证发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

第九条　配售对象持有的市值按照其证券账户纳入市值计算范围的A股股份和存托凭证数量与相应收盘价的乘积计算。

第三章　基本规定

第十条　根据主承销商的申请，深交所提供网下发行电子平台进行初步询价、网下申购及网下配售工作。

第十一条　根据主承销商的书面委托，中国结算深圳分公司提供登记结算系统，代理主承销商认购资金的收付、网下发行募集款的收付以及注册登记银行账户的审核。

经发行人书面委托，中国结算深圳分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

第十二条　主承销商使用网下发行电子平台发行新股，应当办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订使用协议，申请成为主承销商用户。主承销商应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对其所有操作负责。

第十三条　网下投资者通过中国证券业协会（以下简称协会）注册登记后，应当办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订使用协议，申请成为投资者用户。网下投资者应当使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对其所有操作负责。

第十四条　网下投资者及配售对象的信息以在协会注册登记的数据为准。

网下投资者在协会完成配售对象信息注册登记工作后，中国结算深圳分公司将对配售对象的证券账户、银行账户进行审核及配号。网下投资者应当于X-1日12:00前完成配售对象的注册登记及配号工作。

第十五条　具有主承销商和网下投资者双重身份的机构，应当分别办理网下发行电子平台数字证书，分别申请成为主承销商用户和网下投资者用户。

第十六条　网下发行电子平台和登记结算系统将保留新股网下发行电子化的有关数据，保留期限六个月，自网下申购之日起算。

第十七条　初步询价截止前，主承销商应当在网下发行电子平台选择符合主承销商初步询价公告规定的报价条件的网下投资者及配售对象，并剔除不满足发行人和主承销商事先确定的市值要求的配售对象，完成网下询价投资者的确定。

第十八条　网下发行初步询价期间，网下投资者在网下发行电子平台为其所管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息。每个配售对象填报的拟申购数量不得超过网下初始发行数量。

网下投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报一个报价，每个网下投资者最多填报三个报价，且最高报价不得高于最低报价的120%。

相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

第十九条　网下投资者应当根据获配应缴款情况，为获配的配售对象足额缴纳认购资金。

第二十条　结算银行应当根据中国结算深圳分公司提供的资料，及时、准确地维护配售对象注册登记的银行账号等信息，否则造成的损失由结算银行承担。

第四章　发行流程

第二十一条　招股意向书刊登日，主承销商应当向深交所提出使用网下发行电子平台的申请，并向中国结算深圳分公司提出使用登记结算系统的委托申请。

第二十二条　初步询价应当在交易日进行，网下投资者在发行人初步询价公告规定的时间内通过网下发行电子平台，为其管理的配售对象填报价格及相应的拟申购数量等信息。

第二十三条　初步询价应当在T-2日（T日为网下申购日，下同）15:00前完成。初步询价截止后，主承销商应当根据《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件等，剔除不得参与累计投标询价或者定价申购的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

第二十四条　T-1日15:00前，主承销商应当在网下发行电子平台录入发行价格等相关信息，网下发行电子平台将自动剔除在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或者发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。

发行参数确定后，主承销商应当在T-1日15:00前在网下发行电子平台完成有效报价投资者确定，并启动申购。网下投资者可以通过网下发行电子平台查询其管理的配售对象的有效报价入围数量。

第二十五条　T日9:30-15:00，参与网下发行的有效报价投资者应当通过网下发行电子平台为其管理的配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息。申购时，无需缴付申购资金。

第二十六条　T+1日15:00前，主承销商通过网下发行电子平台下载网下申购结果，应当按照规定的格式制作网下初步配售结果文件，并将结果文件通过网下发行电子平台传送至中国结算深圳分公司。网下投资者可以通过网下发行电子平台查询其管理的配售对象的网下获配股份数量及应缴款情况。

T+2日，主承销商应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上刊登网下初步配售结果公告。

第二十七条　T+2日8:30-16:00，网下投资者应当根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在协会注册登记的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

第二十八条　网下投资者应当依据下列要求进行资金划付，不满足相关要求则其管理的配售对象获配股份无效：

（一）网下投资者划出认购资金的银行账户应当与配售对象在协会注册登记的银行账户一致。

（二）认购资金应当在规定时间内足额到账，未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配股份全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。

（三）网下投资者在办理认购资金划付时，应当在付款凭证备注栏注明认购所对应的新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX六位新股代码”（如新股代码为000001，则备注为“B001999906WXFX000001”），未注明或者备注信息错误将导致划付失败。

（四）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象注册登记银行账户属结算银行账户的，认购资金应当于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象注册登记银行账户不属结算银行账户的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

发行人与主承销商应当在发行公告中对上述资金划付要求予以明确。

中国结算深圳分公司将认购资金到账情况实时传送至网下发行电子平台，主承销商可以通过网下发行电子平台查询各配售对象的到账情况；网下投资者可以通过网下发行电子平台查询其管理的配售对象的认购资金到账情况。

第二十九条　不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象的获配股份全部无效。

第三十条　T+2日，中国结算深圳分公司根据配售对象新股认购资金的到账情况以及主承销商提交的网下初步配售结果，按照本细则第二十八条和第二十九条的规定进行处理，形成新股网下认购结果后于T+2日17:30前通过网下发行电子平台交主承销商确认。

第三十一条　中国结算深圳分公司对未在规定时间内或者未按要求足额缴纳认购资金的配售对象的全部获配新股作无效处理，相应的无效认购股份由主承销商包销或者根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。

第三十二条　T+3日15:00前，主承销商通过网下发行电子平台下载制作新股配售结果所需的文件，按照规定的格式制作网下最终配售结果文件，并将结果文件通过网下发行电子平台传送至中国结算深圳分公司。

主承销商应当于网下发行完成后在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公布网下配售结果。

第三十三条　T+4日9:00前，中国结算深圳分公司将网下发行新股认购款项划转主承销商的资金交收账户。

中国结算深圳分公司按照相关规定将网下发行认购资金产生的利息收入划转至证券投资者保护基金。

第三十四条　主承销商收到中国结算深圳分公司划转的新股认购款项后，应当及时依据承销协议将有关款项划转到发行人指定的银行账户。

第三十五条　网下发行结束后，中国结算深圳分公司根据主承销商通过网下发行电子平台提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。

由于主承销商报送的网下配售结果数据有误，导致网下配售股份初始登记不实的，相关法律责任由主承销商承担，中国结算深圳分公司不承担责任。

对于主承销商根据本细则第三十一条规定包销或者按照其他方式处理的股份，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付后，由发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，中国结算深圳分公司据此完成相应股份的登记。

第五章　附则

第三十六条　配售对象已参与某只新股网下报价、申购、配售的，不得参与该只新股网上申购。中国结算深圳分公司对上述配售对象参与网上申购的行为进行监控。

第三十七条　主承销商应当针对初步询价、网下申购和网下配售过程中可能出现的突发事件制定相应的应急措施，并予以公告。

第三十八条　因不可抗力、意外事件、技术故障等情况导致或者可能导致新股发行全部或者部分不能正常进行的，深交所视情况调整新股发行安排，中国结算相应调整清算交收安排。因上述情况及深交所和中国结算采取相应措施造成损失的，深交所和中国结算不承担责任。

第三十九条　深交所决定暂停新股发行的，暂停接受新股发行申购申报。除深交所认定的特殊情况外，已接受的申购申报作废。深交所决定恢复新股发行的，重新确定T日。

第四十条　新股暂停、暂缓、中止发行上市涉及退还投资者认购资金、注销认购股份的，深交所和中国结算根据相关规定、发行人和主承销商的委托协助办理相应业务。

第四十一条　本细则由深交所和中国结算负责解释。

第四十二条　本细则自发布之日起施行。2020年6月12日发布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）》（深证上〔2020〕483号）同时废止。

附件2

《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》修订说明

为了落实全面实行股票发行注册制要求，进一步规范深圳市场首次公开发行股票网下发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）对《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》进行了修订。现将有关情况说明如下：

一、修订思路

一是充分吸收创业板改革经验，将投资者报价数量和报价区间要求等规定复制推广至主板。

二是根据业务实践情况进行适应性调整，与全面实行注册制相关业务规则实现衔接。

二、主要修订内容

（一）明确主板、创业板网下投资者询价前市值门槛，全市场保持一致

结合业务实践，明确主板、创业板网下投资者询价前市值规模应当在6000万元（含）以上，科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金询价前市值规模应当在1000万元（含）以上。调整后，深沪各板块网下投资者询价前市值门槛保持一致。

（二）统一主板和创业板的投资者报价数量和报价区间要求

结合业务实践，参与主板、创业板网下询价的投资者“可以为其管理的多个配售对象分别填报一个报价，每个网下投资者最多填报三个报价”，新增“且最高报价不得高于最低报价的120%”，明确报价区间范围。

（三）删除报送关联账户资料的要求

实践中，中国结算深圳分公司已根据现有账户系统的关联账户组数据进行比对，删除要求网下投资者报送和更新关联证券账户的规定，并调整相关条文表述。

（四）新增暂停、暂缓、中止发行上市情形的相关处理

根据业务实践，新增暂停、暂缓、中止发行上市情形涉及退款、认购股份的办理原则和要求。