深交所 深证上[2023]113号 2023-02-17

各市场参与人：

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范红筹企业在境内首次公开发行存托凭证并在本所上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，本所制定了《深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式》，现予发布，自发布之日起施行。

本所于2018年6月15日发布的《深圳证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》（深证上〔2018〕282号）、2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板存托凭证上市公告书内容与格式指引》（深证上〔2020〕486号）同时废止。

附件：1．深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式

2．《深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式》起草说明

深圳证券交易所

2023年2月17日

附件1

深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式

目 录

第一章　总则

第二章　上市公告书

第一节　重要声明与提示

第二节　存托凭证上市情况

第三节　发行人、实际控制人及股东情况

第四节　存托凭证发行情况

第五节　财务会计资料

第六节　其他重要事项

第七节　上市保荐人及其意见

第八节　重要承诺事项

第三章　附则

第一章　总则

第一条　为了规范红筹企业（以下简称发行人）在境内首次公开发行存托凭证并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，制定本指引。

第二条　发行人在中华人民共和国境内首次公开发行存托凭证并申请在本所上市的，应当按照本指引编制和披露上市公告书。

第三条　发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

第四条　发行人同时有证券在境外交易所上市的，发行人及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求披露的信息，同时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体按照本指引和本所其他相关规定的要求披露。

第五条　本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引指定事项外，凡在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书刊登前，所发生的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当披露。

本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的，发行人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第六条　发行人上市公告书拟披露的信息符合《上市规则》规定的暂缓或者免于披露情形的，可以按照本所相关规定暂缓或者免于披露，但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第七条　在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可以采用相互引证的方法，对相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复，保持文字简洁。

第八条　发行人在编制上市公告书时应当遵循下列一般要求：

（一）引用的数据应当有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位；

（三）发行人可以根据有关规定或者其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或者日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）上市公告书封面应当载明“XXXX公司境内公开发行存托凭证上市公告书”、“XXXX公司境内公开发行存托凭证创业板上市公告书”的字样，并载明发行人、存托人、托管人、保荐人、主承销商的名称和住所、公告日期等，可以载有发行人的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；

（五）上市公告书应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性、推荐性或者诋毁性的词句。

第九条　发行人应当在其境内首次公开发行的存托凭证上市前，将上市公告书全文刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站上，将上市公告书的提示性公告刊登在符合中国证监会规定条件的报刊上。提示性公告应当披露下列内容：“经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币存托凭证将于XXXX年XX月XX日在深圳证券交易所主板/创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行存托凭证的招股说明书全文披露于网站（www.xxxx.xxx），供投资者查阅。”

提示性公告还应当包括下列内容：

（一）存托凭证简称；

（二）存托凭证代码；

（三）存托凭证面值（如有）、存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；

（四）本次上市存托凭证与基础股票的转换比例，每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；

（五）本次上市的存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占总股本的比例（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量）；

（六）发行人和保荐人的联系地址及联系电话；

（七）本所要求的其他内容。

发行人可以将上市公告书或者提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。

在上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用相关信息谋取利益。

第十条　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关各方，按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外注册地法律、境外上市地有关规则或者实践中普遍认可的标准，对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

第二章　上市公告书

第一节　重要声明与提示

第十一条　发行人应当在上市公告书显要位置作下列重要声明与提示：

（一）“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。”

（二）“深圳证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

（三）“本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。”

（四）“存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》和中国证监会的其他相关规定，以及深圳证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、深圳证券交易所依照红筹企业监管相关规定，对本公司进行的监管。”

（五）“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及深圳证券交易所、证券登记结算机构有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务。”

（六）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于XX网站的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。”

（七）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。”

第十二条　发行人应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行存托凭证上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与存托凭证交易。风险提示应结合涨跌幅限制放宽、流通数量较少、市盈率高于同行业平均水平（如适用）等因素，有针对性地作出描述。

第十三条　发行人上市时未盈利或者存在累计未弥补亏损的，发行人应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。

第十四条　发行人具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当披露相关情况，特别是风险事项和公司治理等信息，提醒投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。

第十五条　发行人股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求，并由保荐人和律师事务所发表结论性意见。

发行人应当说明，投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性；投资者在合法权益受到损害时，是否能够获得与境外投资者相当的赔偿，以及相应保障性措施。

第十六条　发行人应当充分披露与存托凭证相关的风险因素，包括但不限于下列内容：

（一）投资者作为存托凭证持有人与基础股票股东在股东（持有人）法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险；

（二）因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等，造成境内发行存托凭证价格波动的风险；

（三）在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险；

（四）发行人公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异、影响及其可能引发的风险；

（五）已在境外上市的发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险；

（六）境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。

第十七条　发行人及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定，申请调整适用中国证监会、本所相关规定的，应当披露调整适用情况，由律师事务所发表意见并作重要提示。

第十八条　发行人、主承销商、参与存托凭证发行的投资者及相关利益方存在维护发行人存托凭证上市后价格稳定的协议或者约定的，发行人应当在上市公告书中予以披露。

第二节　存托凭证上市情况

第十九条　发行人应当披露存托凭证注册及上市审核情况，包括但不限于下列内容：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容；

（三）本所同意存托凭证上市的决定及其主要内容。

第二十条　发行人应当披露存托凭证上市的相关信息，包括但不限于下列内容：

（一）上市地点及上市板块；

（二）上市时间；

（三）存托凭证简称；

（四）存托凭证代码；

（五）存托凭证面值（如有）、存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；

（六）本次上市存托凭证与基础股票的转换比例，每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；

（七）本次上市的存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量）；

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的存托凭证数量；

（九）本次上市的有流通限制及限售安排的存托凭证数量；

（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的存托凭证数量；

（十一）境内存托凭证持有人对所持存托凭证自愿限售的承诺；

（十二）本次上市存托凭证的其他限售安排；

（十三）存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制；

（十四）上市保荐人；

（十五）存托凭证登记机构。

第二十一条　发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

第三节　发行人、实际控制人及股东情况

第二十二条　发行人应当披露其基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书（境内证券事务机构及其信息披露境内代表）。

第二十三条　发行人应当披露控股股东及实际控制人的基本情况，以及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十四条　发行人应当披露全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭证和债券的数量及相关限售安排（具体格式见附件1），其中持有权益比例低于1%的董事、监事和高级管理人员的具体持有数量情况，可以按照重要性原则汇总披露。

第二十五条　发行人在本次公开发行申报前已经制定或者实施股权激励计划的，应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

第二十六条　发行人在本次公开发行申报前实施员工持股计划的，应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。

第二十七条　发行人应当以表格形式披露本次存托凭证发行上市情况及本次发行前后股本结构变动情况（具体格式见附件2、附件3），逐项列明本次上市前的境内存托凭证持有人数，本次发行前后各证券品种的数量及占比等。

第二十八条　发行人应当披露本次上市前发行人控股股东、持有5%以上权益的其他股东或者存托凭证持有人，以及持有境内存托凭证5%以上的持有人的名称、持有的证券品种及其持有数量、持有比例。

发行人应当披露本次上市前持有境内存托凭证持有人数，持有境内存托凭证数量前十名的持有人名称或者姓名、持有数量、持有比例及限售期限（具体格式见附件4）。

发行人具有表决权差异安排的，应当披露本次上市前各种类别股份的数量、比例，以及持有表决权数量、比例。

第二十九条　发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，发行人应当披露前述专项资产管理计划获配的存托凭证数量、占首次公开发行存托凭证数量的比例以及获得本次配售的存托凭证持有期限。发行人应当披露专项资产管理计划管理人、实际支配主体、参与人姓名、职务及比例等事宜。

第三十条　发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售存托凭证的，应当披露有关参与战略配售的投资者名称、获配数量及限售安排。

创业板发行人的保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的，应当披露保荐人相关子公司名称、与保荐人的关系、获配数量、占首次公开发行存托凭证数量的比例以及限售安排。

第四节　存托凭证发行情况

第三十一条　发行人应当披露本次存托凭证公开发行情况，包括但不限于下列内容：

（一）发行数量；

（二）发行价格；

（三）本次公开发行的存托凭证所代表的基础股份数量、类别及占公司总股本的比例；

（四）本次公开发行前后公司的总股本、境内外存托凭证数量；

（五）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；

（六）标明计算基础和口径的市净率；

（七）发行方式及认购情况；

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；

（九）发行费用总额及明细构成（以表格形式披露）、每份存托凭证发行费用；

（十）募集资金净额；

（十一）发行后每份存托凭证对应的净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数、本次发行后总股本、存托凭证与基础股票转换比例计算）；

（十二）发行后每份存托凭证对应的收益（如有，以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润、本次发行后总股本、存托凭证与基础股票转换比例计算）；

（十三）发行后存托凭证持有人户数。

第三十二条　发行人应当披露存托人、托管人的基本情况，包括名称、住所及有关经办人员的姓名、联系方式等。

第三十三条　发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的，应当披露其相关情况，包括全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量及占首次公开发行存托凭证数量的比例、实施期限、与参与本次配售的投资者达成的延期交付存托凭证安排及具体实施方案等。

第五节　财务会计资料

第三十四条　在定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，可以在上市公告书中披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。未在招股说明书中披露的，可以在上市公告书中披露，或者上市后按照中国证监会及本所相关规定披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。未在招股说明书中披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

发行人在上市公告书刊登前，已在境外市场披露了当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在上市公告书中披露。如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。未在招股说明书披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

第三十五条　发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应当分析并披露可能出现的情况及主要原因。

第三十六条　发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期与上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表。

第三十七条　发行人应当以表格形式披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标（具体格式见附件5），并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。

发行人上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定。

第六节　其他重要事项

第三十八条　发行人在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书刊登前，发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，投资者尚未得知的，发行人应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响及法律后果。

招股意向书、招股说明书中披露的事项，在上市公告书刊登前发生重大变化的，发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对公司的影响。

第七节　上市保荐人及其意见

第三十九条　发行人应当披露保荐人对本次存托凭证上市的推荐意见。

第四十条　发行人应当披露保荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人和联系人等。

第四十一条　发行人应当披露为其提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况，包括姓名、职位及主要经历。

第八节　重要承诺事项

第四十二条　发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应当在上市公告书中公开承诺，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并披露具体内容。

第四十三条　发行人及其控股股东、董事、高级管理人员应当根据中国证监会有关规定及本所相关业务规则在上市公告书中披露稳定存托凭证价格的措施和承诺。

第四十四条　发行人及其控股股东、实际控制人应当在上市公告书中公开承诺，发行人存在欺诈发行的，发行人及其控股股东、实际控制人将按规定购回已上市的存托凭证。

第四十五条　发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、主承销商等信息披露义务人承诺未按照规定披露信息，或者因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

第四十六条　保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第四十七条　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人应当在上市公告书中公开承诺，因发行人在境内发行存托凭证并在本所上市发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

第四十八条　发行人应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

第四十九条　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体，就本指引规定的事项或者其他事项作出公开承诺的，承诺内容应当具体、明确，并同时披露未能履行承诺时的约束措施，接受社会监督。

保荐人应当对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法性、合理性、有效性等发表意见。发行人律师事务所应当对上述承诺及约束措施的合法性发表意见。

第三章　附 则

第五十条　本指引中红筹企业、董事、监事、高级管理人员、表决权差异安排、协议控制架构等用语适用《上市规则》等相关规定。

第五十一条　本指引由本所负责解释。

第五十二条　本指引自发布之日起施行。本所于2018年6月15日发布的《深圳证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引》（深证上〔2018〕282号）、2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板存托凭证上市公告书内容与格式指引》（深证上〔2020〕486号）同时废止。

附件：1. 公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券和存托凭证情况（略）

2. 本次存托凭证发行上市情况（略）

3. 本次发行前后公司股本结构变动情况（略）

4. 本次上市前公司前十名境内存托凭证持有人情况（略）

5. 主要会计数据及财务指标（略）

附件2

《深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式》起草说明

为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范红筹企业（以下简称发行人）在境内首次公开发行存托凭证并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，本所统一主板和创业板存托凭证上市公告书内容和格式要求，制定《深圳证券交易所发行与承销业务指引第2号——存托凭证上市公告书内容与格式》（以下简称《存托凭证上市公告书内容与格式指引》）。

《存托凭证上市公告书内容与格式指引》共五十二条，包括总则、上市公告书、附则三章。相较于《深圳证券交易所创业板存托凭证上市公告书内容与格式指引》，《存托凭证上市公告书内容与格式指引》主要调整了下列内容：

一是新增对发行人公司章程主要差异及影响的风险披露要求。根据《深圳证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》相关规定，新增关于“发行人公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异、影响及其可能引发的风险”的披露要求。

二是根据上位规定变动、适用范围扩大、业务实践等进行表述调整。第一，根据引用上位规定变动、深市主板纳入适用范围、规则废止等情况，对《存托凭证上市公告书内容与格式指引》中全文内容进行适应性修改。第二，调整限售减持及稳定股价承诺的表述，原则规定相关信息披露要求。