深交所 深证上[2023]931号 2023-09-28

各市场参与人：

为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）对证券发行与承销业务的自律管理工作，进一步提升监管透明度，本所制定了《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》，现予以发布，自发布之日起施行。

附件：1．深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）

2．《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》起草说明

深圳证券交易所

2023年9月28日

附件 1

深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）

第一章　总则

第一条　为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）对证券发行承销违规行为的自律监管工作，提高监管透明度，根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，制定本指引。

第二条　本指引适用于本所对违反证券发行承销有关规则的监管对象采取自律监管措施和纪律处分，在日常监管中对监管对象采取工作措施，以及开展发行承销专项检查。

第三条　本指引所称监管对象，包括发行人、上市公司（以下统称证券发行人）及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，以及本所规定的其他机构和人员。

第四条　本所采取自律监管措施或者纪律处分，遵循依规、公正、及时的原则。

本所采取自律监管措施或者纪律处分，以事实为依据，与违规行为的性质、情节的轻重以及危害程度相适应。

第二章　措施种类和违规情节

第五条　本所对监管对象实施日常监管，可以采取下列工作措施：

（一）发出通知和函件；

（二）约见问询有关人员；

（三）调阅和检查工作底稿；

（四）要求对有关问题作出解释和说明；

（五）进行调查或者检查；

（六）向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）报告有关情况；

（七）本所规定的其他工作措施。

第六条　本所对违反证券发行承销有关规则的监管对象，可以采取下列自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）约见谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请第三方机构进行核查并发表意见；

（七）本所规定的其他自律监管措施。

第七条　本所对违反证券发行承销有关规则且情节严重的监管对象，可以采取下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）三个月至三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（四）三个月至三年内不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的证券承销业务相关文件；

（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、承销商相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的证券承销业务相关文件；

（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任相关职务；

（七）本所规定的其他纪律处分。

第八条　本所采取自律监管措施或者纪律处分，应当综合考量监管对象违规行为的主客观因素和具体情节等。

本所根据监管对象违规行为的危害后果、市场影响程度等，对其违规情节轻重进行认定。

第九条　违规行为具有下列情形之一的，可以认定为违规情节严重：

（一）违规行为发生的次数多，频率高，且持续时间长；

（二）涉及金额、证券数量大或者占比高；

（三）导致投资者、证券发行人等遭受重大损失；

（四）涉及投资者数量多或者引发大规模投资者投诉；

（五）引发媒体长时间或者大量负面报道；

（六）对发行承销秩序、系统安全运行等造成重大不利影响；

（七）本所认定的其他情形。

第十条　违规行为具有下列情形之一的，可以认定为违规情节较重：

（一）涉及金额、证券数量较大或者占比较高；

（二）导致投资者、证券发行人等遭受较大损失；

（三）涉及投资者数量较多或者引发较多投资者投诉；

（四）引发媒体较长时间或者较多负面报道；

（五）对发行承销秩序、系统安全运行等造成较大不利影响；

（六）本所认定的其他情形。

第十一条　违规行为不具有本指引第九条、第十条规定情形，且危害后果或者市场影响较小的，可以认定为违规情节较轻。

第十二条　存在下列情形之一的，本所可以酌情从重、加重采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）经本所多次提示、警示仍然违规；

（二）存在干扰、阻碍调查、检查，掩饰、隐瞒违规事实，隐匿、销毁相关证据或者提供虚假证据等不配合监管的行为；

（三）未按要求自查，或者自查不全面、整改不彻底；

（四）最近十二个月内曾因同类违规行为被证监会行政处罚或者实施行政监管措施，或者被本所采取自律监管措施或者纪律处分；

（五）本所认定的其他情形。

第十三条　存在下列情形之一的，本所可以酌情从轻、减轻或者免予采取自律监管措施或者纪律处分：

（一）因不可抗力、意外事件等因素导致违规；

（二）初次违规且未造成严重后果；

（三）在违规行为被发现前，积极主动采取整改措施，并向本所或者证券监管机构报告；

（四）违规行为未对市场造成实际影响，或者已经采取有效措施消除不良影响；

（五）本所认定的其他情形。

本所对监管对象免予采取自律监管措施或者纪律处分的，可以视情况采取工作措施。

第三章　证券发行人、承销商、证券服务机构违规处理

第十四条　证券公司未按照规定建立并有效执行发行承销业务相关风险管理制度、内部控制制度和业务流程，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施。

第十五条　证券发行人、主承销商及其相关人员在路演推介过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）首次公开发行证券的，在招股意向书或者招股说明书刊登前，采取公开方式或者变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，或者通过其他利益关联方或者委托他人等方式进行相关活动；

（二）路演推介内容超出招股意向书等公开信息范围；

（三）夸大宣传或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（四）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益；

（五）其他违反本所规定的情形。

第十六条　承销商及其相关人员在投资价值研究报告制度建设及执行、报告撰写及管理等方面，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）未按照规定建立健全投资价值研究报告专项内部制度，质量审核以及合规审查等方面存在缺陷；

（二）出具的投资价值研究报告内容违反相关规定；

（三）其他违反本所规定的情形。

第十七条　证券发行人、主承销商及其相关人员在询价、定价等过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）设置参与询价的网下投资者条件不符合相关规定，或者未在发行公告或相关文件中预先披露前述条件；

（二）向不符合规定的主体进行询价；

（三）询价、定价过程或者结果不符合规定或者预先披露的原则与方式；

（四）在发行价格确定前泄露询价和定价信息；

（五）干扰投资者正常报价、申购；

（六）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益；

（七）应当暂停或者中止发行而未暂停或者中止发行；

（八）其他违反本所规定的情形。

第十八条　证券发行人、主承销商及其相关人员在证券配售等过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，本所可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；

（二）向不符合要求的投资者进行配售；

（三）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；

（四）配售过程或者结果不符合规定或者预先披露的原则与方式；

（五）其他违反本所规定的情形。

第十九条　证券发行人、主承销商、律师事务所及其相关人员实施战略配售，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）证券发行人、主承销商引入参与战略配售的投资者数量、认购比例、主体资格等不符合规定；

（二）主承销商、律师事务所未就参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行充分核查，出具的核查文件不真实、不准确、不完整；

（三）证券发行人违反战略配售相关核查事项承诺；

（四）证券发行人、主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由证券发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（五）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他证券发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（六）证券发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（七）证券发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任证券发行人的董事、监事及高级管理人员，但证券发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（八）其他违反本所规定的情形。

第二十条　主承销商在实施超额配售选择权的过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）未预先约定和披露超额配售选择权的有关安排而擅自实施，或者采用超额配售选择权发行证券数量等不符合规定；

（二）超额配售选择权相关投资决策流程、防火墙制度存在较大缺陷，内控制度执行不到位，未有效防范业务操作或者利益冲突风险；

（三）使用超额配售证券募集的资金购买证券发行人证券的，申报买入操作等不符合规定及监管要求；

（四）未按规定使用超额配售选择权专门证券账户及独立资金账户，或者在证券发行人证券上市之日起三十个自然日内，使用前述资金账户外的其他资金或者通过他人账户交易证券发行人证券；

（五）使用超额配售证券募集的资金从二级市场购入证券存在剩余资金，除购回证券使用的资金及划转给发行人增发证券部分的资金外的，未按规定及时、足额向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付；

（六）因行使超额配售选择权获得的募集资金未按规定及时、足额向证券发行人交付；

（七）其他违反本所规定的情形。

第二十一条　证券发行人、主承销商及其相关人员在文件备案、信息披露以及业务操作过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；

（二）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；

（三）发行承销信息披露文件和发行与承销方案等备案文件未达到真实、准确、完整的要求，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）未按规定及时、准确完成业务操作，提交的发行数据不真实、不准确、不完整；

（五）其他违反本所规定的情形。

第二十二条　保荐人、主承销商及其相关人员违反规定向证券发行人、投资者不当收取费用，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施。

第二十三条　主承销商及其相关人员未按规定妥善留存相关工作底稿文件和信息，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施。

第四章　投资者违规处理

第二十四条　网下机构投资者未按照规定建立并有效执行新股业务相关风险管理制度、内部控制制度和业务流程，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施。

第二十五条　网下投资者及其相关人员在参与证券发行过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）在发行价格确定前泄露或者获取其他投资者报价信息；

（二）故意压低或者抬高价格；

（三）进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；

（四）未按照定价决策程序确定报价、存档备查的定价依据无法支持报价结果，或者存在与其他投资者报价高度一致等异常情形；

（五）其他违反本所规定的情形。

第二十六条　投资者及其相关人员在参与战略配售的过程中，存在下列情形之一，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施：

（一）创业板保荐人相关子公司未按相关规定实施跟投，或者参与跟投后利用获配证券取得的股东地位影响证券发行人正常经营，在获配证券限售期内谋求证券发行人控制权；

（二）证券发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；

（三）违反作出的证券限售期、股份减持、战略配售相关核查事项等承诺；

（四）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购证券发行人证券，或者接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与战略配售；

（五）除证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金外，参与战略配售的投资者参与本次网上发行或者网下发行；

（六）未按规定及时、足额缴纳认购资金；

（七）其他违反本所规定的情形。

第二十七条　网下投资者未按规定妥善留存相关工作底稿文件和信息，情节严重的，本所可以对其采取纪律处分；情节较重的，可以对其采取书面警示等自律监管措施；情节较轻的，可以对其采取口头警示的自律监管措施。

第五章　发行承销专项检查

第二十八条　本所建立发行承销业务专项检查制度，定期或者不定期对证券公司、网下投资者等监管对象实施现场或者非现场检查。

第二十九条　专项检查遵循依规、公正的原则，对同一批次专项检查对象的选取标准保持统一。本所可以根据市场情况，调整不同批次检查对象的选取标准。

本所可以根据证券公司承销业务合规情况、定价承销能力、投资价值研究报告撰写质量等，对证券公司证券发行承销业务开展专项检查。

本所可以根据网下投资者报价业务合规性、新股研究定价情况、报价一致性和偏离度等，对网下投资者报价业务开展专项检查。

第三十条　本所在检查实施前向检查对象告知本次检查程序和事项。检查组成员人数不少于两人。实施检查的方式包括但不限于调阅相关工作制度及工作底稿、对相关人员进行访谈等。

本所根据检查情况形成专项检查情况确认书，并由检查对象确认后签字盖章。

检查对象认为专项检查情况确认书记载有误的，可以要求补充或者修改；记载无误但检查对象拒绝签字或者盖章的，本所可以将相关情况记入专项检查情况确认书予以存档。

第三十一条　本所制定专项检查工作纪律和廉政要求并告知检查对象，接受检查对象的监督。

第三十二条　本所对专项检查相关重要文件、资料及工作底稿予以妥善保存。

第六章　附则

第三十三条　本指引由本所负责解释。

第三十四条　本指引自发布之日起施行。

附件 2

《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》起草说明

为了加强注册制下发行承销事后监管，规范深圳证券交易所（以下简称本所）对证券发行与承销业务的自律管理工作，提升监管透明度，根据《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，并结合监管实践，本所制定了《深圳证券交易所发行与承销业务指引第3号——发行承销违规行为监管（试行）》（以下简称《发行承销监管指引》），现将有关情况说明如下。

一、起草思路

一是提升监管规范性和透明度。注册制下发行承销涉及各方利益影响，需要配套加强发行承销事后监管，不断提升监管规范性和透明度。在总结创业板试点注册制以来发行承销监管实践经验基础上，依规明确并公开监管对象违规行为的主要情形、监管措施标准及考量因素。

二是强化监管体系衔接。《发行承销监管指引》中关于监管对象、措施类型、不同主体各类违规情形等内容与本所《首发承销细则》等规则一致；关于情节轻重认定标准、从重加重情形或从轻减轻考量因素等与本所《自律监管措施和纪律处分实施办法》《会员管理业务指引第2号——会员违规行为监管》协调。

二、主要内容

《发行承销监管指引》共六章三十四条，包括总则，措施种类和违规情节，证券发行人、承销商、证券服务机构违规处理，投资者违规处理，发行承销专项检查，附则。

（一）总则

明确《发行承销监管指引》的制定依据、适用范围、监管对象、实施原则及要求等内容。

（二）措施种类和违规情节

明确本所可以采取工作措施、自律监管措施、纪律处分的具体种类；明确本所对监管对象实施自律管理的考量因素，包括违规情节轻重程度认定，从重或者加重处理、从轻减轻或者免予处理的考量情形等。

（三）证券发行人、承销商、证券服务机构违规处理

明确证券发行人、承销商、证券服务机构等相关主体主要违规情形及监管标准，包括内部制度流程建设及执行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、询价定价、配售安排、超额配售选择权实施、信息披露及业务操作等方面。

（四）投资者违规处理

明确网下投资者新股业务相关内部制度流程建设及执行、询价报价、参与战略配售、底稿管理等方面的主要违规情形及监管标准。

（五）发行承销专项检查

明确针对证券公司、网下投资者开展的专项检查中相关检查对象选取维度，明确专项检查的实施程序、廉政纪律要求等。

（六）附则

对解释主体、实施时间进行了说明。