深交所 深证上[2023]100号 2023-02-17
各市场参与人：
为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范首次公开发行证券发行与承销业务，本所制定了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》。经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起施行。
本细则发布后，首次公开发行证券并在主板上市，适用《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》；首次公开发行证券并在创业板上市，刊登招股意向书或者招股说明书、启动发行工作的，适用本细则相关规定。
本所于2021年9月18日发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
2．《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》起草说明
深圳证券交易所
2023年2月17日
附件1
深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）首次公开发行证券发行与承销行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，制定本细则。
第二条 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，首次公开发行股票或者存托凭证（以下统称证券）在本所的发行承销业务，适用本细则；本细则未作规定的，适用《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等有关规定。
第三条 证券公司承销首次公开发行证券，应当按照本细则以及中国证监会有关风险控制和内部控制等规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突。证券公司应当制定详细的业务流程，按照本所业务规则、业务指南等规定及时完成业务操作，保证所提交的发行数据真实、准确、完整。
保荐人、承销商、投资者及其他相关主体应当诚实守信，严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所业务规则和相关行业规范的规定，不得进行利益输送或者谋取不正当利益。
第四条 发行人和主承销商应当按照规定编制并及时、公平披露发行承销信息披露文件，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构和人员应当严格遵守法律法规和本所业务规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第五条 本所根据相关法律法规、业务规则以及本细则的规定，对首次公开发行证券发行承销活动，发行人及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员，证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实施自律管理。
第二章 发行程序
第六条 取得中国证监会予以注册的决定后，发行人和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案应当包括发行方案、初步询价公告（如有）、投资价值研究报告（如有）、战略配售方案（如有）、超额配售选择权实施方案（如有）等内容。
第七条 本所在收到发行与承销方案后五个工作日内无异议的，发行人和主承销商可以依法刊登招股意向书或者招股说明书，启动发行工作。
发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或者所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的五个工作日内。
第八条 首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向本所报备的发行与承销方案应当明确，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，直接定价确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人和主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。
第九条 首次公开发行证券采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价。首次公开发行证券并在主板上市的，还应当向其他法人和组织、个人投资者询价。前述询价对象统称网下投资者。
网下投资者应当具备丰富的投资经验、良好的定价能力和风险承受能力，向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。
第十条 首次公开发行证券采用询价方式的，发行人和主承销商可以在符合中国证监会相关规定和本所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。
发行人和主承销商应当充分重视公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。
第十一条 参与询价的网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则，在充分研读招股资料并严格履行定价决策程序的基础上理性报价。定价依据应当充分支持最终报价结果。
网下投资者不得在发行价格确定前泄露报价信息或者获取其他网下投资者报价信息，不得协商报价或者故意压低、抬高价格，不得扰乱正常询价秩序。
发行人、承销商和参与询价的网下投资者，不得在询价活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益。
第十二条 网下机构投资者应当建立并严格执行合规报价内控制度，妥善留存参与报价的定价依据、定价决策过程、申报记录等文件和相关信息，保存期限不得少于二十年。
第十三条 参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别填报一个价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的120%。
首次公开发行证券价格（或者发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于主承销商和发行人确定的发行价格或者发行价格区间下限，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
第十四条 首次公开发行证券采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除比例不超过所有网下投资者拟申购总量的3%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。
本所可以根据市场情况，调整前款规定的最高报价剔除的比例。
第十五条 首次公开发行证券采用询价方式的，网上申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：
（一）同行业上市公司二级市场平均市盈率；
（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格；
（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；
（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；
（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或者发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或者发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。
第十六条 首次公开发行证券采用询价方式且存在下列情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：
（一）发行价格（或者发行价格区间上限）对应市盈率超过同行业上市公司二级市场平均市盈率的；
（二）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的；
（三）发行价格（或者发行价格区间上限）超过境外市场价格的；
（四）发行人尚未盈利的。
第十七条 初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据本细则第十六条的规定，审慎确定发行价格（或者发行价格区间上限）。
发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。
本所可以根据市场情况，调整前款规定的报价区间上限与下限差额的比例要求。
第十八条 除《承销办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
前款所称预计发行后总市值，是指初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本（不含采用超额配售选择权发行的证券数量）计算的总市值。
按照《承销办法》、本细则等规定中止发行的，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向本所报备，可以重新启动发行。
第十九条 证券发行价格或者发行价格区间确定后，发行人和主承销商应当在规定时间内向本所提交发行公告或者中止发行公告，并在公告中说明发行人预计发行后总市值是否满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准。
第二十条 网下投资者在初步询价时为其配售对象账户填报的拟申购价格属于有效报价的，网下投资者应当根据《网下发行实施细则》的规定按照发行价格申购，或者在发行价格区间内进行累计投标询价报价和申购。
第二十一条 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当根据网下投资者为其配售对象账户填写的申购价格和申购数量，审慎合理确定超额配售认购倍数及发行价格。网下投资者的申购报价和询价报价应当逻辑一致，不得存在高报不买等情形。
第二十二条 发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在申购日规定时间内向本所提交发行价格及网上中签率公告。未按规定提交的，应当中止发行。中止发行后，符合本细则第十八条第三款规定的，可以重新启动发行。
第二十三条 首次公开发行证券并在主板上市，采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的60%；公开发行后总股本超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%。
首次公开发行证券并在创业板上市，采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的70%；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的80%。
安排战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网下网上发行比例。
第二十四条 对网下投资者分类配售的，发行人和主承销商可以根据配售对象的机构类别、产品属性、承诺持有期限等合理设置具体类别，在发行公告中预先披露；同类投资者获得配售的比例应当相同。
公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金的配售比例不得低于其他投资者。
第二十五条 发行人和主承销商应当安排不低于本次网下发行证券数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金配售。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
第二十六条 首次公开发行证券安排网下限售的，发行人和主承销商可以采用摇号限售或者比例限售方式，限售期不低于六个月。采用摇号限售方式的，摇号抽取不低于10%的配售对象账户，网下投资者应当承诺中签账户获配证券限售；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺不低于10%的获配证券数量限售。
首次公开发行证券发行规模在100亿元以上的，设置相应限售期的配售对象账户或者获配证券数量的比例不低于70%。
第二十七条 首次公开发行证券并在主板上市，采用询价方式的，网上投资者有效申购倍数超过五十倍且不超过一百倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过一百倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。
首次公开发行证券并在创业板上市，采用询价方式的，网上投资者有效申购倍数超过五十倍且不超过一百倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过一百倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行证券数量的70%。
前两款所称公开发行证券数量应当按照扣除战略配售数量计算；首次公开发行证券并在主板上市，发行规模在100亿元以上的，还需扣除本细则第二十六条规定的限售证券部分计算。
第二十八条 市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额20%的保证金。
要求网下投资者缴纳保证金的，发行人和主承销商应当按照公正、透明的原则，在发行与承销方案中明确收取认购保证金及网下投资者弃购时保证金的处理方式等安排，并在发行公告中披露。
第二十九条 网下和网上投资者申购证券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下和网上投资者缴款认购的证券数量合计不足本次公开发行证券数量的70%时，发行人和主承销商可以中止发行。中止发行后，符合本细则第十八条第三款规定的，可以重新启动发行。
首次公开发行证券申购冻结资金的利息，应当按照有关规定及时划入证券投资者保护基金。
第三十条 网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
第三十一条 市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。
安排二次配售的，发行人和主承销商应当在发行与承销方案中约定二次配售的程序、投资者条件和配售原则等。发行人和主承销商应当发布二次配售公告，披露网下投资者二次配售及缴款安排。
第三十二条 发行人上市前，发行人股东可以将首发前股票托管在为发行人提供首次公开发行上市保荐服务的保荐人。
前款规定的保荐人应当按照本所业务规则的规定，对发行人股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。
第三十三条 证券发行完成后，发行人应当及时向本所提交证券上市申请文件，本所根据发行人申请和法律法规、业务规则规定作出是否同意上市的决定。证券未在本所同意上市决定中明确的时间内上市的，发行人及主承销商应当公告说明理由以及后续事宜。
第三十四条 证券上市之日起十个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并通过本所向中国证监会备案。
第三章 战略配售
第三十五条 首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量一亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过三十五名，其中发行证券数量一亿股（份）以上，不足四亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；四亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。
依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为一名投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的一只证券投资基金参与本次战略配售。
发行人和主承销商应当根据首次公开发行证券数量、证券限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者数量和配售比例，保障证券上市后必要的流动性。
第三十六条 发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、向参与战略配售的投资者配售的证券数量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。
第三十七条 参与战略配售的投资者应当具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，并实际持有本次配售证券。
保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐人相关子公司）和发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，按照《承销办法》、本细则及本所其他有关规定参与发行人战略配售。
第三十八条 参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
第三十九条 发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。
第四十条 主承销商应当对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格及是否存在本细则第三十九条规定的禁止性情形进行核查，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函，并聘请律师事务所出具法律意见书。主承销商应当公开披露核查文件及法律意见书。
第四十一条 发行人和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露是否采用战略配售方式、战略配售证券数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等，并向本所报备战略配售方案，包括参与战略配售的投资者名称、承诺认购金额或者证券数量以及限售期安排等情况。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
发行人和主承销商应当在网下发行初步配售结果公告中披露最终获得战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
第四十二条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，应当在招股意向书和初步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、担任职务与参与比例等事项。
前款规定的专项资产管理计划的实际支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划所获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第四十三条 参与战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。
第四十四条 询价日前，参与战略配售的投资者应当足额缴纳认购资金。
第四章 保荐人相关子公司跟投
第四十五条 发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：
（一）发行人为未盈利企业；
（二）发行人为存在表决权差异安排企业；
（三）发行人为红筹企业；
（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值。
保荐人通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本细则关于保荐人相关子公司跟投的规定和监管要求。
发行人为本条第一款规定外的其他企业，或者首次公开发行证券并在主板上市的，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。
第四十六条 发行人首次公开发行证券并在创业板上市，且为未盈利企业、存在表决权差异安排企业或者红筹企业的，其和主承销商应当在招股意向书和初步询价公告中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的证券总量、认购数量、占本次发行证券数量的比例以及持有期限等信息。
第四十七条 发行人首次公开发行证券并在创业板上市，发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值的，发行人和主承销商应当在发行公告中披露向参与配售的保荐人相关子公司配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。
第四十八条 采用联合保荐方式的，参与联合保荐的保荐人应当按照本细则规定分别实施保荐人相关子公司跟投，并披露具体安排。
第四十九条 保荐人相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。
第五十条 实施跟投的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：
（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
第五十一条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月。
第五十二条 保荐人相关子公司未按照本细则及其作出的承诺实施跟投的，发行人应当中止本次发行，并及时进行披露。中止发行后，符合本细则第十八条第三款规定的，可重新启动发行。
第五十三条 参与配售的保荐人相关子公司应当开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作。
前款规定的专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及本所有关规定向证券金融公司借出和收回获配证券，不得买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
第五十四条 保荐人不得向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。
第五十五条 参与配售的保荐人相关子公司应当承诺，不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
第五章 超额配售选择权
第五十六条 发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权的，发行人应当授予主承销商超额配售证券并使用超额配售证券募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人证券的权利。通过联合主承销商发行证券的，发行人应当授予其中一家主承销商前述权利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资决策流程及相关防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防范利益输送和利益冲突。
第五十七条 获授权的主承销商应当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司申请开立使用超额配售证券募集的资金买入证券的专门账户（以下简称超额配售选择权专门账户），并向本所和中国结算深圳分公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。所涉及的开户、清算、交收等事项，应当按照本所和中国结算相关规则办理。
获授权的主承销商应当将超额配售证券募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人证券上市之日起三十个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人证券。
第五十八条 发行人和主承销商应当审慎评估采用超额配售选择权的可行性、预期目标等，并在预先披露的招股说明书中明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发行证券的数量上限。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的15%。
第五十九条 采用超额配售选择权的，应当在招股意向书和招股说明书中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公告中披露全额行使超额配售选择权拟发行证券的具体数量。
第六十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征集投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额配售选择权所对应证券的协议，明确投资者预先付款并同意向其延期交付证券。主承销商应当将延期交付证券的协议报本所和中国结算深圳分公司备案。
第六十一条 发行人证券上市之日起三十个自然日内，获授权的主承销商有权使用超额配售证券募集的资金，以《深圳证券交易所交易规则》规定的竞价交易方式购买发行人证券，申报买入应当符合下列规定：
（一）在开盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过即时行情显示的前收盘价；
（二）发行人证券的市场交易价格低于或者等于发行价格的，可以在连续竞价阶段申报，申报买入价格不得超过本次发行的发行价；
（三）在收盘集合竞价阶段申报的，申报买入价格不得超过本次发行的发行价，且不得超过最近成交价。
主承销商使用超额配售证券募集的资金购买发行人证券，还应当遵守法律法规及本所业务规则关于交易行为的规定和监管要求。主承销商按照前款规定以竞价交易方式买入的证券不得卖出。
第六十二条 发行人证券上市之日起三十个自然日内，获授权的主承销商未购买发行人证券或者购买发行人证券数量未达到全额行使超额配售选择权拟发行证券数量的，可以要求发行人按照发行价格增发证券。
主承销商按照本细则第六十一条规定，以竞价交易方式购买的发行人证券与要求发行人增发的证券之和，不得超过发行公告中披露的全额行使超额配售选择权拟发行证券数量。
第六十三条 获授权的主承销商以竞价交易方式购买的发行人证券应当存入超额配售选择权专门账户。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的五个工作日内，获授权的主承销商应当根据前述情况，向本所和中国结算深圳分公司提出申请并提供相应材料，并将超额配售选择权专门账户上的证券和要求发行人增发的证券向同意延期交付证券的投资者交付。
第六十四条 使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用，由主承销商承担。
第六十五条 主承销商应当在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的五个工作日内，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按下列公式计算：
发行人因行使超额配售选择权的募集资金＝发行价×（超额配售选择权累计行使数量－主承销商从二级市场买入发行人证券的数量）－因行使超额配售选择权而发行证券的承销费用。
第六十六条 获授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金从二级市场购入证券的，在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的五个工作日内，将除购回证券使用的资金及划转给发行人增发证券部分的资金（如有）外的剩余资金，向中国证券投资者保护基金有限责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
第六十七条 在超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的二个工作日内，发行人和获授权的主承销商应当披露下列情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回证券数量达到采用超额配售选择权发行证券数量限额的日期；
（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的证券数量；如未行使或者部分行使，应当说明买入发行人证券的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）本所要求披露的其他信息。
第六十八条 获授权的主承销商应当保留使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录，保存时间不得少于十年。所保存的记录应当及时更新下列使用超额配售证券募集资金的有关信息：
（一）每次申报买入证券的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入证券的价格确定情况；
（三）买入证券的每笔成交信息，包括成交时间、成交价格、成交数量等。
第六十九条 在全部发行工作完成后十个工作日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施情况以及使用超额配售证券募集资金买入证券的完整记录报本所备案。本所对获授权的主承销商使用超额配售证券募集的资金申报买入证券的过程进行监控。
第六章 自律管理
第七十条 本所对发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等实施日常监管，可以采取下列措施：
（一）发出通知和函件；
（二）约见问询有关人员；
（三）调阅和检查工作底稿；
（四）要求对有关问题作出解释和说明；
（五）进行调查或者检查；
（六）向中国证监会报告有关情况；
（七）其他措施。
第七十一条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，对其单独或者合并采取自律监管措施和纪律处分：
（一）证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；
（二）在询价、配售活动中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益；
（三）参与网下询价的投资者未按照定价决策程序确定报价或者定价依据无法充分支持最终报价结果的；
（四）参与网下询价的投资者存在改价理由不充分、与其他投资者报价持续高度一致等异常情形，干扰正常询价秩序的；
（五）向不符合规定要求的主体进行询价、配售；
（六）未按规定提供投资价值研究报告或者发布投资风险特别公告；
（七）参与战略配售的投资者、保荐人相关子公司违反其作出的限售期、股份减持以及其他相关承诺；
（八）发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售，未按规定履行决策程序和信息披露义务；
（九）未及时向本所报备发行与承销方案，或者本所提出异议后仍然按原方案启动发行工作；
（十）根据《承销办法》和本细则等规定，应当中止发行而不中止发行；
（十一）违反本细则关于采用超额配售选择权的规定，影响证券上市交易正常秩序；
（十二）未按规定编制信息披露文件，履行信息披露义务；
（十三）发行过程中的信息披露未达到真实、准确、完整、及时要求，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（十四）保荐人和主承销商违反规定向发行人、投资者不当收取费用；
（十五）违反本细则规定的其他情形。
发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的，本所可以要求发行人和承销商暂停或者中止发行，对相关事项进行调查，并上报中国证监会。
第七十二条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定的，本所可以采取下列自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
（三）约见谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开致歉；
（六）要求聘请第三方机构进行核查并发表意见；
（七）本所规定的其他自律监管措施。
第七十三条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员等违反本细则规定，情节严重的，本所可以采取下列纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）三个月至三年内不接受发行人提交的发行上市申请文件；
（四）三个月至三年内不接受保荐人、承销商、证券服务机构提交的证券承销业务相关文件；
（五）三个月至三年内不接受保荐代表人及保荐人其他相关责任人员、承销商相关责任人员、证券服务机构相关责任人员签字的证券承销业务相关文件；
（六）公开认定发行人董事、监事、高级管理人员三年以上不适合担任相关职务；
（七）本所规定的其他纪律处分。
第七十四条 发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员被其他证券交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所按照业务规则，在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员。
第七十五条 本所发现承销商存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取行业内告诫、公开谴责等自律措施。
本所发现网下投资者存在中国证券业协会发布的相关规则所述违规行为的，将公开通报情况，并建议中国证券业协会采取列入网下投资者或者配售对象限制名单等自律措施。
发行人及其控股股东和实际控制人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在发行承销业务或者询价报价过程中涉嫌违法违规的，本所将相关线索上报中国证监会查处；涉嫌构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第七十六条 本所股票发行规范委员会可以对股票发行和承销事宜提供咨询。
第七十七条 本细则的制定和修改须经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准。
第七十八条 本细则由本所负责解释。
第七十九条 本细则自发布之日起施行。本所于2021年9月18日发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）同时废止。
附件2
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》起草说明
为了落实全面实行股票发行注册制相关要求，进一步规范首次公开发行证券发行与承销业务，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本所在原《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（以下简称《创业板首发承销细则》）的基础上，制定了《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《首发承销细则》）。
全面实行注册制的新股发行承销制度机制坚持市场化方向，按照协调发展、平稳推进的要求，充分借鉴科创板、创业板试点注册制改革经验。全面实行注册制后，主板与创业板共用一套发行承销规则，在原有创业板规则基础上根据实践情况予以完善；主板根据板块特征在网下投资者范围、网下初始发行比例、跟投机制等方面作差异化安排。
一、总体情况
《首发承销细则》包括总则、发行程序、战略配售、保荐人相关子公司跟投、超额配售选择权、自律管理、附则共七章七十九条。与《创业板首发承销细则》相比，本次《首发承销细则》主要调整情况如下：
一是明确主板在询价对象范围、网下初始发行比例及回拨机制、跟投机制方面的差异化安排。考虑到板块特征和投资者群体的差异，从平稳推进改革、增强中小投资者改革获得感的角度，主板在询价对象范围、网下初始发行比例、跟投机制方面与创业板作差异化安排，整体与主板原有做法一致；回拨机制有所调整。第一，其他法人和组织、个人投资者可以参与网下询价。第二，网下初始发行比例保持主板原有做法，同时明确网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的40%。第三，主板不实施保荐人相关子公司跟投制度。
二是优化参与询价的机构投资者范围和分类。第一，增加期货公司作为参与询价的专业机构投资者类型，将“企业年金基金”修改为“年金基金”，范围扩大至职业年金基金，与《承销办法》一致。第二，完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力；调整“四个值”孰低值计算口径、优先配售对象范围、配售比例要求等相关条款。
三是与上位规定相衔接，完善战略配售机制、网下限售、中止发行等要求。第一，根据《承销办法》，明确参与战略配售的投资者数量应当不超过35名，战略配售比例上限调高至50%，并根据发行证券数量差异进一步细化战略配售相关安排；明确参与战略配售的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金可参与网上网下发行。第二，借鉴核准制经验，明确发行规模100亿元以上的大盘股，网下限售的配售对象账户或者获配证券数量的比例不低于70%；主板发行规模100亿元以上的，需扣除网下限售部分计算回拨，保障平稳发行。第三，细化网下投资者具体报价要求，明确网上网下投资者缴款认购数量合计不足本次发行数量70%时，可以中止发行。
四是完善超额配售选择权机制的操作性要求。第一，结合交易机制要求和实践情况，将申报方式由“本方最优价格申报”放宽至竞价交易方式，在上市初期无涨跌幅限制时也可申报买入。第二，增加买入阶段或时点的灵活性，明确连续竞价阶段交易价格低于或者等于发行价时可申报买入；明确集合竞价阶段可申报买入，并对集合竞价阶段申报买入价格作出约束。第三，明确使用超额配售证券募集的资金从二级市场购买发行人证券所产生的费用由主承销商承担。
五是完善自律管理相关内容。第一，新增发行人控股股东和实际控制人作为本所发行承销业务的监管对象，完善自律管理措施类别。第二，明确对于证券公司承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券的违规情形，本所将采取自律监管措施或纪律处分。第三，明确相关主体被其他证券交易所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的，本所在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件，或者认为其不适合担任相关职务。
六是修改部分文字表述。第一，明确承销商业务操作的原则性要求、缴纳保证金的信息披露要求及承销总结文件备案要求，明确网上投资者未足额缴款的相关安排，保障发行上市业务平稳运行。第二，结合注册制实践，将配售方式调整为比例配售，微调参与战略配售投资者的缴款时间要求。第三，结合上位规定名称或部分条款内容变化、适用板块扩展至主板、名称释义等情况修改部分条款文字表述。
二、征求意见情况
秉承开门立规的精神，前期本所就《首发承销细则》向社会公开征求意见，共收到45条反馈意见，按照实质内容相同原则合并后共33条。针对本所规则条文的23条意见建议，本所进行了认真研究，结合业务实践对主板回拨机制、网下投资者报价行为规范、超额配售选择权等规定进行优化完善。针对上位规定和制度机制的意见建议，已转交相关主管部门，并提请进一步研究。涉及工作业务流程的9条意见建议，本所在相关工作安排中会予以充分研究考虑，并持续优化业务流程与系统功能，及时通过业务培训等方式向市场主体做好解释说明。