证券业协会 2025-01-03
各网下投资者、证券公司：
为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会精神、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和证监会“科创板八条”有关要求，加强网下投资者询报价行为监管，推动构建良好网下发行市场生态，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会（以下简称协会）制定了《网下专业机构投资者“白名单”管理指引（试行）》（以下简称《管理指引》），经协会第七届理事会第三十次会议表决通过，并经中国证监会报备通过。
《管理指引》现予发布，并自发布之日起施行。
附件：1. 网下专业机构投资者“白名单”管理指引（试行）
1-1. 网下专业机构投资者“白名单”考核指标
2. 关于《网下专业机构投资者“白名单”管理指引（试行）》的起草说明
中国证券业协会
2025年1月3日
网下专业机构投资者“白名单”管理指引（试行）
第一章 总则
第一条 为促进首次公开发行证券（以下简称首发证券）网下投资者规范参与网下询价和申购业务，提升网下投资者价值发现能力，引导专业机构投资者发挥示范带动作用，推动形成优胜劣汰的市场生态，中国证券业协会（以下简称协会）根据《证券发行与承销管理办法》《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（以下简称《管理规则》）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》等相关部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。
第二条 协会建立网下专业机构投资者“白名单”（以下简称“白名单”）管理制度，将具有示范作用的网下专业机构投资者列入“白名单”，并实施动态调整，建设高质量网下投资者队伍。
第三条 “白名单”管理制度的建立和实施，遵循自愿申请、择优选录、信息公开公平公正的原则，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的指导、监督。
第四条 “白名单”管理制度主要依托网下投资者管理系统和投资监测系统，归集监管信息、自律信息和行业信息，管理工作全程留痕。
第二章 “白名单”分类
第五条 同时符合下列条件的网下专业机构投资者，可自主申请进入“白名单”：
（一）具有良好的综合经营管理能力，在上一年度监管评级中，网下投资者达到A级或者相当层级以上的；
（二）具有良好的股票投资管理能力，上一年度管理的中国境内主动权益类公募基金、社保基金、基本养老保险基金、保险资金、年金基金账户连续四个季度平均总资产以及自营投资账户股票总市值达到300亿元以上；
（三）具有独立的股票研究能力，且具有两年以上主动股票研究、投资经验的中国境内研究人员、基金经理、投资经理数量合计达到30人以上；
（四）具有良好的信用记录，上一年度未受到刑事处罚，未因权益投资交易业务、资产管理业务重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取书面自律监管措施、纪律处分，未被列入关注名单、异常名单，未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，未发生重大经营风险事件、未被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施，未因自身不当行为引发负面舆情关注或者被投诉、举报并造成较大不良影响，未出现不配合相关监管部门、自律组织等行政和自律监管的情况；
（五）新股报价审慎、客观，最近二十四个月内，未出现新股报价不经独立研究直接使用主承销商投资价值研究报告，或在履行完定价决策程序后人为调整估值报价的情形；
（六）中国证监会和协会要求的其他条件。
第六条 协会对符合上述条件的网下专业机构投资者提出的申请予以受理，并发放调查问卷，按照《网下专业机构投资者“白名单”考核指标》（见附件）进行筛选，将具有示范作用的网下专业机构投资者列入“白名单”。
第七条 申请主体基准分为100分。协会在基准分的基础上，根据申请主体及其管理的配售对象业务类型、业务开展状况、人员队伍建设状况、合规风控状况等方面情况，进行相应加分或者扣分以确定申请主体的得分。
第八条 申请主体积极推动行业发展、作出突出贡献或者表现、营造良好行业生态环境、积极落实专项监管工作等，可以给予相应加分。
第九条 申请主体的董事、监事、高级管理人员以及基金经理、投资经理因对公司权益投资交易业务、资产管理业务负有责任，被司法机关采取刑事处罚，被金融监管部门采取行政处罚、行政监管措施，被相关自律组织采取纪律处分、自律监管措施的，应给予相应扣分。
第十条 协会可以根据投资者网下询价和申购业务开展情况，结合上一年度监管评价和监管重点，根据调整项明细对分类管理情况进行修正，按照投资者所属行业类型事先确定进入“白名单”的各类投资者比例，原则上不低于80%。
第三章 组织实施
第十一条 协会每年开展一次“白名单”分类管理，评价期为上一年度1月1日至12月31日，涉及的财务数据、业务数据原则上以上一年度经审计的报表和公开信息为准。
第十二条 “白名单”分类管理按照网下投资者自评、复核、信息公示、结果公告的程序进行。
第十三条 申请主体应按照协会要求提交申请材料，并提交承诺函，保证申请材料真实、准确、完整。
第十四条 “白名单”分类管理由协会组织实施。协会建立专家复核机制，组成专家委员会，研究处理名单分类工作中遇到的重大问题并开展名单复核工作。专家委员会人数不少于9人，成员由中国证监会、证券行业自律组织、行业专家有关人员组成，行业专家不少于专家委员会总人数的三分之二。在复核过程中，专家可以就有关问题进行核查，确认事实。
第十五条 参与“白名单”分类管理的专家应严格遵守协会廉洁与保密相关规定，遵守工作纪律，勤勉尽责、诚实守信、客观公正、廉洁自律，存在可能影响“白名单”分类管理工作公平公正开展或者其他利益冲突的情形应当回避。
第十六条 复核结束后，协会将复核结果告知网下投资者，并对候选名单进行公示，接受社会公众监督。公示期不少于10个工作日，公示期满无异议的，协会对外正式发布“白名单”。
网下投资者对其分类结果有异议的，在收到书面通知之日起15个工作日内可向协会提出书面申述，协会在收到申述后15个工作日内予以答复。申请主体补充说明或者提供证明材料的时间不计入答复期限。
第十七条 网下投资者不符合本指引第五条规定的基本条件、《管理规则》适当性管理要求和出现《管理规则》规定的禁止性行为等可能导致“白名单”调整情形的，应于发生之日起十个工作日内主动向协会报告，协会根据有关情况及时对“白名单”进行动态调整。网下投资者也可以向协会提出名单调整申请，协会予以复核确定。
第四章 “白名单”的应用
第十八条 协会会同证券交易所持续跟踪监测“白名单”网下投资者在业务开展、合规风控等方面的情况，引导其不断发挥示范引领作用。
第十九条 “白名单”分类管理情况供相关监管部门、自律组织等在分类监管、自律管理等工作中参考使用，并给予适当支持。
第二十条 协会在日常管理工作中对“白名单”网下投资者采取下列激励措施：
（一）开通网下投资者注册绿色通道、减免信息报送要求；
（二）在入会、登记、备案、注册、业务创新安排等工作中，提供优先办理、简化程序或者材料等服务；
（三）选任专业委员会委员时优先考虑“白名单”机构的工作人员；
（四）将“白名单”分类管理所列证券公司记入执业声誉信息库；
（五）协会认为有必要采取的其他措施。
第二十一条 “白名单”是协会对网下专业机构投资者过往参与首发证券网下询价和申购业务情况进行分类管理的声誉管理机制，并非对金融机构的综合业务评价，也不代表协会对网下专业机构投资者未来经营情况和业务开展情况的综合判断。“白名单”不得用于广告、宣传、营销等商业目的。
第五章 附则
第二十二条 本指引所称的“以上”、“不少于”、“不低于”包含本数。
第二十三条 根据监管需要和市场变化情况，协会商证券交易所适时报请中国证监会对“白名单”申请条件和考核指标进行调整。
第二十四条 本指引由协会负责解释，并自发布之日起施行。
关于《网下专业机构投资者“白名单”管理指引（试行）》的起草说明
为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”）决策部署和中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科创板八条”）有关要求，中国证券业协会（以下简称协会）根据《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》等规定，总结近年来网下投资者分类管理工作经验，研究制定了《网下专业机构投资者“白名单”管理指引（试行）》（以下简称《管理指引》），现将有关情况说明如下：
一、起草背景
按照证监会的行政授权，协会建立了网下投资者精选名单评价机制，并于2022年发布了首份网下投资者精选名单。精选名单评价机制实施以来，在加强网下投资者自律管理，引导网下投资者合理审慎报价，维护新股网下发行秩序等方面发挥了重要作用。为进一步深化改革，发挥资本市场功能，推动股票发行注册制走深走实，“科创板八条”聚焦强监管防风险促进高质量发展主线，坚持目标导向、问题导向，提出开展深化发行承销制度试点，加强询报价行为监管，研究建立网下专业投资者“白名单”制度等具体措施。
在中国证监会指导下，协会研究建立网下专业机构投资者“白名单”管理制度，以更好发挥大型金融机构的示范带动作用，着力构建优胜劣汰的良好市场生态。
二、起草思路
随着股票发行注册制改革深入推进，网下投资者队伍结构不断优化，对网下投资者参与首次公开发行证券网下发行业务的综合能力水平提出了更高的要求，《管理指引》适应全面注册制改革的要求，按照“稳中求进、试点先行、示范带动”的原则，以专业能力建设为导向，将具有示范作用的网下专业机构投资者列入“白名单”，推动形成高质量网下投资者队伍。
起草过程中，主要有以下几点考虑：一是以金融工作的政治性、人民性为指引，促进发挥证券、基金、保险大型金融机构的“稳定器”“压舱石”作用，深入践行审慎投资原则，坚持长期投资、价值投资、责任投资的理念，增强资本市场内在稳定性；二是聚焦新股网下发行业务，从“机构、业务、人员”三位一体入手，构建多层面的考核指标体系，推动形成“合规、诚信、专业、稳健”的行业生态；三是坚持分类监管导向，按照专业机构投资者所属行业、管理的配售对象类别，实施分级分类自律管理，实现精细化、科学化、动态化管理；四是在证券、基金、保险等金融机构范围内试点先行，逐步将“白名单”推广应用到其他类型市场机构，并从声誉约束起步，逐步发挥专业机构投资者在促进市场资源配置，防范化解市场风险，助力资本市场高质量发展等方面的积极作用。
三、主要内容
《管理指引》共五章二十四条，分别对“白名单”的分类、组织实施和应用等作出规定，具体包括：
一是明确专业机构投资者主动申请进入“白名单”的条件。指引明确了专业机构投资者主动申请进入“白名单”的具体要求，充分体现“白名单”对专业机构投资者参与网下发行业务合规性、专业性等方面的筛选把关作用。
二是对考核指标作出细化规定。协会在基准分的基础上，可根据申请主体及其管理的配售对象业务类型、业务开展状况、人员队伍建设状况、合规风控状况等方面情况，进行相应加分或者扣分，最终确定申请主体的得分。
三是公开“白名单”分类管理工作程序。“白名单”分类管理工作坚持公开公平公正原则，协会通过组建专家委员会，按照网下投资者自评、复核、信息公示、结果公告等程序每年开展一次分类管理。“白名单”评价结束后，协会将对候选名单进行公示，并主动接受社会公众监督。
四是明确“白名单”应用机制。为体现执业声誉正面导向，协会将“白名单”所列证券公司记入执业声誉信息库，同时“白名单”分类管理情况供相关监管部门、自律组织等在分类监管、自律管理等工作中参考使用。
五是其他规定。“白名单”分类管理是协会根据网下投资者过往参与网下发行业务情况进行声誉分类管理的机制，并非代表对相关机构的综合业务评价和预期判断，任何机构和个人均不得将“白名单”用于商业目的。