证券业协会 中证协发[2024]96号 2024-05-24

各证券公司:

为加强对证券公司提供投资价值研究报告执业行为自律管理,中国证券业协会在广泛征求各方意见的基础上,起草了《证券公司提供投资价值研究报告行为指引》。目前该指引已经协会理事会审议通过,并报中国证监会备案,现予发布,自发布之日起实施,请各公司遵照执行。

附件：1. 证券公司提供投资价值研究报告行为指引

2. 关于《证券公司提供投资价值研究报告行为指引》的起草说明

中国证券业协会

2024年5月24日

证券公司提供投资价值研究报告行为指引

第一条　为进一步规范证券公司提供投资价值研究报告的执业行为，提升投资价值研究报告的质量，保护投资者合法权益，依据《证券发行与承销管理办法》《发布证券研究报告暂行规定》《首次公开发行证券承销业务规则》等有关规定，制定本指引。

第二条　证券公司提供投资价值研究报告（以下简称“投价报告”）应当遵守独立、客观、专业、审慎、公平、诚信的基本原则，加强对证券分析师与投资银行业务部门人员、证券发行与承销部门人员、发行人交流等合规管理，防范利益冲突。

第三条　证券公司应当在投价报告专项内部管理制度中明确本指引的相关要求，保证证券分析师撰写投价报告的独立性。

第四条　证券公司根据《首次公开发行证券承销业务规则》委托具有证券投资咨询资格的母公司或子公司，或者委托其他承销团成员撰写投价报告的，应当与受托方签订专门的委托协议，约定委托方和受托方各自的权利义务，约定委托方和受托方均需要遵守《首次公开发行证券承销业务规则》及本指引中关于撰写、提供投价报告的规范要求。

第五条　采用承销团承销的项目，担任保荐人的主承销商之外承销团其他成员如需撰写投价报告，应独立决定，不得受利益相关方影响或干扰。如超过一家公司撰写投价报告，承销团成员在签订承销协议或承销团协议时，应书面约定该承销团成员是否撰写投价报告并告知担任保荐人的主承销商，由担任保荐人的主承销商在报送发行方案之前向证券交易所报备约定撰写投价报告的公司名单。约定的投价报告撰写完毕后，应由主承销商按照证券交易所规定的程序全部提供给网下投资者。

撰写投价报告的证券公司应各自独立完成投价报告制作，在向网下投资者提供之前，禁止讨论盈利预测与估值等投资分析内容。

第六条　证券公司应指定至少一名证券分析师参与撰写投价报告相关工作。证券分析师参与撰写投价报告相关工作，须事先履行跨墙审批手续。证券分析师在履行跨墙审批手续之后，方可按照本指引的要求，就跨墙参与的首次公开发行证券项目（以下简称“项目”）与证券公司证券发行与承销部门人员和投资银行业务部门人员进行交流。

参与跨墙的证券分析师一经确认，不得随意调整。如因离职、工作调整等原因更换、新增跨墙证券分析师，更换、新增的证券分析师应事先履行跨墙审批手续。原跨墙证券分析师应继续遵守信息隔离墙行为规范和保密义务，不得泄露和使用跨墙后获知的敏感信息，不得利用该信息发布证券研究报告或获取不当利益或从事内幕交易等违规行为，直至敏感信息已公开或不再具有重大影响为止。

参与撰写投价报告相关工作的证券分析师在跨墙活动结束且获知的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后应及时办理回墙手续。

第七条　证券公司的证券发行与承销部门应在证券分析师履行跨墙审批手续之后，方可向证券分析师提供发行人招股意向书草稿等资料，并可安排证券分析师对发行人进行调研。证券分析师调研时，投资银行业务部门人员不得同时在场。

第八条　在证券分析师履行跨墙审批手续之后直至投价报告向网下投资者提供前的过程中（以下简称“撰写投价报告相关工作过程中”），投资银行业务部门人员与证券分析师可以就证券分析师跨墙参与的项目基本情况进行交流，但不得就投价报告的盈利预测与估值等投资分析内容以及发行定价范围进行交流。

发起或组织上述交流的部门、人员应将交流需求、交流主题、交流内容、交流方式等交流事项提交合规部门履行事先审批手续，经合规部门批准后方可进行。交流应由合规部门人员陪同或参加，包括但不限于合规部门人员参与交流座谈会、邮件交流抄送合规部门人员、电话交流邀请合规部门人员参与，以及其他必要的参与形式。

交流发起或组织部门应当记录交流的时间、地点、方式、参与人及交流的主要内容等，并应于交流活动结束之日起两个工作日内提交合规部门存档备查，保存期限自交流之日起不得少于三年 。

第九条　撰写投价报告相关工作过程中，禁止证券分析师与投资银行业务部门人员、证券发行与承销部门人员、发行人通过单独或者共同组织见面会、讨论会等各种线下及线上会议等方式，讨论投价报告的盈利预测与估值等投资分析内容以及发行定价范围。因投价报告提交证券监管部门、证券交易所审核，由证券发行与承销部门人员转达审核意见的除外。

第十条　投价报告的盈利预测和估值结论，应由证券分析师独立判断。投资银行业务部门、证券发行与承销部门，以及公司内部其他部门和人员等利益相关方，不得通过以下行为对证券分析师施加压力达到影响或干扰盈利预测和估值结论的目的：

（一）要求证券分析师参考发行人、投资银行业务部门人员或任何第三方的预测结果进行盈利预测；

（二）要求证券分析师根据指定行业进行估值比较；

（三）对投价报告的估值方法、估值参数、可比公司选择等内容提要求；

（四）以其他承销商、战略配售对象、发行人等第三方意见为借口，要求证券分析师调整估值结论及盈利预测；

（五）在正常审核程序之外，通过研究部门主管、投价报告质量控制与合规审查人员影响证券分析师的分析与结论；

（六）向证券分析师直接提出估值结论的要求；

（七）在报告完成之前向证券分析师询问报告盈利预测和估值结论，或索要含有估值结论的财务模型；

（八）其他可能影响或干扰证券分析师独立判断的行为。

证券分析师应拒绝投资银行业务部门、证券发行与承销部门、公司内部其他部门和人员，以及发行人的上述不当要求。遇到上述情况，证券分析师应向公司合规部门报告，或向中国证监会、中国证券业协会、证券交易所举报。

第十一条　证券分析师可以就投价报告涉及发行人的相关事实性信息向发行人及投资银行业务部门人员进行真实性、准确性的核实。相关需要核实的事实性内容应提交给公司证券发行与承销部门人员,抄送合规审查人员，由证券发行与承销部门人员转给投资银行业务部门人员或发行人进行核实。证券公司应要求投资银行业务部门人员及发行人仅对核实内容的真实性、准确性做出客观判断，除信息错误的情况外，不得对待确认的事实性信息进行删除或修改。核实后的事实性信息应由证券发行与承销部门人员转给证券分析师，并抄送合规审查人员。

第十二条　证券分析师在撰写投价报告的过程中应充分参考发行人的招股说明书和证券交易所的审核意见，并做好风险提示。鼓励证券分析师从需求端和供给端加强对发行人所处的行业发展前景进行客观全面分析，在对行业中长期发展前景分析时尽量落脚到对发行人的具体影响。

第十三条　投价报告撰写完毕并履行质量控制、合规审查等审核程序后，应由研究部门提供给证券发行与承销部门，再由证券发行与承销部门按照证券交易所的要求或流程提供给网下投资者。

除前款规定和应中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及公司内外部检查或审计的要求提供外，研究部门及证券分析师不得将投价报告及报告相关工作底稿提供给其他人员。

第十四条　证券分析师及从事投价报告质量审核、合规审查的人员，在撰写投价报告相关工作过程中，不得对外泄露投价报告的内容。证券公司应妥善保管撰写投价报告相关工作底稿，保存期限不少于五年。

第十五条　首次公开发行证券招股意向书刊登前，证券分析师不得开展对拟参与战略配售的投资者的项目路演推介。如证券分析师需要加强对发行人及所属行业的理解，可以列席发行人和主承销商对拟参与战略配售的投资者进行的路演推介，但不得发表意见和观点，并由主承销商聘请的见证律师提供法律意见。

第十六条　在首次公开发行证券招股意向书刊登后，至项目确定并公告发行价格或终止发行之前，除主承销商可根据《首次公开发行证券承销业务规则》的要求进行路演推介外，各证券公司均不得直接或以外聘顾问的形式，邀请或安排发行人的董事、监事、高级管理人员和其他员工参加各类投资者交流活动，上述交流活动包括但不限于以专家交流为名进行路演、一对一交流、召开电话会议等。

第十七条　证券发行与承销部门、投资银行业务部门人员及证券分析师等人员违反本指引的，中国证券业协会将依据《中国证券业协会自律措施实施办法》等有关规定，视情节轻重采取自律管理措施或纪律处分，并记入证券行业执业声誉信息库，相关纪律处分信息将按规定记入证券期货市场诚信档案数据库。

第十八条　参与撰写投价报告相关工作但尚未登记为证券分析师的其他研究人员，应通过证券分析师专业能力水平评价测试,并完成一般证券业务登记，严格遵守本指引的要求。

第十九条　证券公司应当对从事投价报告质量审核、合规审查的专职人员按照《证券公司信息隔离墙制度指引》墙上人员管理要求进行管理，对审核投价报告的行为进行规范，防止其泄露或不当使用获知的敏感信息。

第二十条　本指引所称“合规部门”是指证券公司层级的合规部门,对于承销保荐子公司或研究子公司，“合规部门”是指母公司层级的合规部门。“证券发行与承销部门”是指证券公司专门负责证券发行与承销的业务部门或团队。

第二十一条　证券公司开展北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务时提供投价报告的行为参照本指引执行。《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等相关规定另有规定的除外。

第二十二条　本指引由中国证券业协会负责解释。

第二十三条　本指引自发布之日起实施

关于《证券公司提供投资价值研究报告行为指引》的起草说明

为全面落实中央金融工作会议精神，深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，加强对证券公司提供投资价值研究报告执业行为自律管理，推动提升投价报告质量，依据《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《首次公开发行证券承销业务规则》等规定，中国证券业协会（以下简称“协会”）组织起草了《证券公司提供投资价值研究报告行为指引》（以下简称《指引》）。

一、起草背景

随着注册制改革的全面实施，投价报告在股票发行承销中发挥越来越大的作用，成为网下投资者对发行人投资价值判断的重要参考材料。在监管部门、协会不断加强监管和自律管理、进一步压实中介机构责任下，相关承销保荐机构持续加强合规管理、完善内部管理制度，认真履职尽责，在注册制改革中发挥积极作用。但在业务开展过程中也暴露出投价报告质量不高，部分投价报告预测偏离度较大，分析师执业独立性不够等问题，亟需进行规范。为此协会证券分析师与投资顾问专业委员会组织起草了本《指引》，进一步规范投价报告的形成过程，防范利益冲突，强化分析师执业独立性，推动提升投价报告质量，充分发挥投价报告在发行定价中重要参考作用。

二、主要内容

本《指引》共二十三条，主要内容包括以下几方面：

（一）第一条至第三条分别对证券公司制作、提供投价报告应遵守的相关规定,遵循的基本原则，制定相应的内部管理制度提出规范要求。

（二）第四条至第十一条分别对委托母公司或子公司撰写投价报告，承销团成员撰写投价报告，分析师跨墙管理，证券分析师与投行部门人员、证券发行与承销部门人员、发行人交流，禁止影响或干扰分析师独立判断等提出规范要求，防范利益冲突。

（三）第十二条至第十六条分别对投价报告的风险提示、提供，禁止泄露投价报告的观点和内容，分析师参加路演、邀请拟发行公司人员参加专家交流会等提出规范要求。

（四）第十七条至第十九条分别对违反本《指引》的机构和人员采取自律管理措施，以及对参与投价报告撰写的相关工作人员管理，墙上人员管理提出规范要求。第二十一条明确在承销北交所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务时提供投价报告参照执行。