证监会 发行监管函[2006]38号 2006-05-29

各保荐人、拟首次公开发行的发行人、询价对象：

近期，首次公开发行股票的相关法规及配套规定相继发布实施，新股发行在新的法律框架和全流通的新机制下重新启动。为做好新形势下的询价试点工作，提高询价质量和工作效率，现将有关要求函告如下。

一、总体要求

（一）保荐人和承销商应当加强投资银行、研究和销售队伍建设，强化公司内部的协调管理。一方面要提高研究和定价能力，向投资者提供以事实为依据的高水平投资价值研究报告；另一方面要加强对推介和销售工作的规范和管理，不得采用不正当手段推介和销售股票，注意控制发行环节的市场风险。

（二）询价对象应遵循价值投资理念，在对发行人进行认真研究的基础上，理性报价，诚信申购，切实起到投资者对发行人的价格约束作用。

（三）保荐人应当设立专门的部门或工作小组，负责组织协调保荐人内部投资银行、研究、销售等各部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等各项工作，确保询价发行工作高效、有序进行。

（四）保荐人应当在中国证券业协会备案登记的询价对象初步询价，向在中国证券业协会备案登记的股票配售对象累计投票询价。

保荐人应对询价对象和股票配售对象的资格和账户进行核查和确认。对未予备案登记的询价对象，不得进行初步询价；对未予备案登记、或未以指定账户申购的股票配售对象，不得进行股票配售。

（五）询价对象的具体名称及联系方式等信息在中国证券业协会网站（http://www.s-a-c.org.cn）公告，保荐人可通过密码查询股票配售对象的具体名称及其指定账户信息，询价对象可通过密码查询其指定账户信息。

询价对象指定的证券账户、资金账户仅限于询价对象自己使用，不得通过任何形式出租、出借。

（六）中国证监会建立询价对象诚信档案，对询价对象实施动态监管。对未能忠实履行诚信义务的询价对象，将适时向社会公布其相关行为；情节严重的，将其从询价对象名单中去除。

二、关于投资价值研究报告

（一）保荐人（主承销商）应根据发行安排适时撰写投资价值研究报告，同时可组织承销团其他成员撰写投资价值研究报告。

（二）投资价值研究报告应由研究人员独立撰写并署名，撰写人员应严格遵守证券公司内部隔离制度。出具投资价值研究报告的承销商应建立完善的研究报告质量控制制度。

（三）投资价值研究报告在初步询价前完成，仅限于向询价对象提供，不应以任何形式公开发表或披露。承销团以外的其他机构撰写的投资价值研究报告不得作为推介询价的资料。

（四）研究报告的撰写应遵守以下原则：

1、独立、审慎、客观；

2、资料来源具有权威性；

3、对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；

4、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）投资价值研究报告除应包括《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号，以下简称162号文）规定的内容外，还应包括以下内容：

1、发行人所在行业的供求关系、竞争格局、上下游产业链以及行业政策等方面的分析，以及发行人与主要竞争者的比较分析；

2、发行人盈利模式、产量、成本、销售价格、销售量、市场占有率等影响盈利能力因素的分析及预测；

3、发行人经营风险、财务风险等风险因素对定价的影响；

4、宏观经济走势、行业走势、股票市场走势对定价的影响。

三、关于初步询价

（一）招股意向书公告前，发行人及保荐人应向发行部提交书面报告，说明具体的发行方案、询价工作的组织准备情况；同时应提供投资价值研究报告，填报《发行方案基本情况表》（附表1）和《投资价值研究报告备查表》（附表2）。

（二）招股意向书公告的同时，发行人及其保荐人应刊登初步询价公告，披露参加初步询价的询价对象数量及结构。初步询价公告还应包括核准文号、招股意向书刊登的时间及报刊名称、拟发行股数、向询价对象发行数量及比例、初步询价时间安排等信息。

（三）初步询价公告刊登后，保荐人应向参与初步询价的询价对象提供投资价值研究报告，安排相关推介活动。

（四）询价对象在进行初步询价报价时，应向保荐人提供报价依据，包括报价考虑的主要因素、采用的主要定价方法等。

询价对象的报价应独立、客观、诚实。在发行人及市场未出现重大变化的情况下，询价对象在初步询价和累计投票询价两个阶段的报价应有逻辑一致性。

（五）发行人及其保荐人不得利用推介过程误导投资者，推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不得干扰询价对象正常的报价和申购行为。

（六）参与初步询价并报价的询价对象不足20家（发行规模4亿股以上的，参与初步询价并报价的询价对象不足50家），发行人和保荐人应选择推迟或放弃本次新股发行工作，并及时公告。

发行人和保荐人推迟或放弃本次发行后重新启动发行工作，须向中国证监会提出书面申请。

（七）保荐人在初步询价阶段可通过《初步询价表》的形式收集询价对象的书面反馈意见。初步询价表应包括询价对象的报价区间及其确定依据，对投资价值研究报告质量的评价等内容（参考格式见附件3）。

（八）发行人及其保荐人应为询价对象研究分析发行信息、参与推介和报价、申购决策等预留足够的时间。自招股意向书公告日至开始推介活动的时间间隔不得少于1天，自初步询价最后一次推介活动结束至询价对象提交《初步询价表》截止的时间间隔应不少于半个工作日。

（九）初步询价结束后，保荐人应对询价对象的反馈意见、报价结果及报价依据进行统计分析，并与发行人协商确定发行价格区间。保荐人所作的统计分析应总结询价对象反馈的主要意见，对报价区间、认购意向和拟申购数量等统计信息，以图形、表格等形式直观列示。

（十）发行价格区间确定后，发行人及其保荐人应将拟定的发行价格区间及依据、初步询价结果公告及网下发行公告报发行部备案。保荐人还应将初步询价的统计分析报告、询价对象填报的《初步询价价格征询表》复印件及《初步询价基本情况表》（附表4）报发行部备案。

（十一）发行价格区间报备后，发行人及其保荐人应刊登初步询价结果公告。

初步询价结果公告应至少包括以下内容：初步询价基本情况，包括询价对象的数量和类别，询价对象的报价总区间（最高、最低报价），询价对象报价区间上限按询价对象机构类别的分类统计情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等。

四、关于累计投票询价

（一）初步询价结果公告的同时，发行人及其保荐人可以刊登累计投票询价公告（简称“网下发行公告”）。网下发行公告至少应包括以下内容：发行价格区间，网下发行数量，发行对象，累计投票询价的具体方式和价格确定方式，股票配售方式，发行时间安排，投资者申购程序及方式，申购款项的计算、缴纳、冻结及退回方式，申购报价单（参考格式见附表5），参与累计投票询价相关工作的会计师事务所和律师事务所名称等。

（二）累计投票询价期间，保荐人负责组织网下累计投标申购，接收申购报价单，冻结申购资金，簿记建档；同时可组织推介活动。

（三）保荐人应聘请会计师事务所对网下申购资金到账情况进行核验并出具验资报告；聘请律师事务所对询价和配售过程，包括但不限于配售对象、申购和配售方式是否符合有关法律法规和操作规程的规定进行见证，并出具专项法律意见书。

（四）单一股票配售对象指定证券账户的累计申购上限不得超过拟向询价对象配售的股份总量。询价对象在申购及持股等方面应遵循有关法律法规、规章的规定并自行承担责任。

（五）申购缴款结束后，保荐人对簿记结果进行分析，并与发行人协商确定发行价格和发行股数。

（六）发行价格确定前，发行人及其保荐人可以根据簿记结果决定是否继续发行，并及时公告。推迟或放弃发行的，保荐人应将申购冻结资金及利息返还原询价对象。发行人及其保荐人推迟或放弃本次发行后重新启动发行工作，须向中国证监会提出书面申请。

（七）发行人和保荐人在确定发行股数、发行价格区间或发行价格时，应综合考虑法律法规对公众持股比例的要求、项目资金需要量等因素。

（八）发行人及其保荐人应将发行价格及其确定依据报发行部备案。保荐人还应将累计投标询价簿记情况（簿记表参考格式见附表6）、询价对象在初步询价和累计投标询价前后报价的对比情况、配售结果（见附表7）、拟定的定价公告和网下配售结果公告报发行部备案。

（九）保荐人配售股票前，应与发行人正式签署承销协议，与承销团成员正式签署承销团协议。

（十）发行价格报备后，发行人及其保荐人应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。

（十一）股票配售完成后，发行人及其保荐人应刊登定价公告和网下配售结果公告。

定价公告应包括发行价格及其确定依据、对应摊薄前后的市盈率、市净率等，提供盈利预测的发行人还应披露基于盈利预测的市盈率、市净率等。网下配售结果公告应符合162号文的要求。定价公告和网下配售结果公告可合并披露。

（十二）网下配售结果公告当日，保荐人应解冻并向询价对象返还多余的申购资金。申购资金冻结期间产生的利息，归投资者保护基金所有。

五、关于网上定价发行和承销总结报告

（一）定价结果公告后，保荐人可开始网上定价发行工作。

（二）网上发行前，保荐人应组织发行人进行互联网推介，并应在互联网推介前刊登公告，说明推介的网站名称、时间安排以及推介活动的人员等。

（三）网上发行的具体操作按证券交易所的有关办法进行。询价与网上发行的基本操作流程可参照附表8进行。

（四）保荐人应在新股上市后十日内将承销总结报告报发行部备案。承销总结报告应对询价及发行的整体情况以及股票上市后的表现等进行说明，并要求提供招股说明书单行本、承销协议及承销团协议、律师见证意见原件、验资报告原件（包括网下申购资金的验资报告和募集资金到账情况的验资报告）及新股发行统计表（附表9）。

发行监管部

二00六年五月二十九日

附表：

1、发行方案基本情况表（附表1）

2、投资价值研究报告备案表（附表2）

3、初步询价表（附表3）

4、初步询价基本情况表（附表4）

5、申购报价单（附表5）

6、累计投标询价簿记表（附表6）

7、定价及配售结果表（附表7）

8、询价与网上定价发行基本流程（附表8）

9、新股发行情况统计表（附表9）