关于发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的公告

北交所 北证公告[2023]12号 2023-02-17

为落实全面实行股票发行注册制的有关要求,规范北京证券交易所(以下简称本所)上市公司重大资产重组行为,本所修订了《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》,并更名为《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》。本规则已经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

特此公告。

北京证券交易所

2023年2月17日

北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则

第一章 总 则

第一条 为了规范北京证券交易所(以下简称本所)上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者合法权益,提高上市公司质量,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)等法律法规、部门规章、规范性文件以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)及本所其他业务规则,制定本规则。

第二条 上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产的,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他相关业务规则。

上市公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的,不适用本规则第四章至第五章的规定。

本规则所称重组上市,是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。

第三条 本所对上市公司发行股份购买资产的申请文件(以下统称申请文件)进行审核。

本所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的,将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行注册程序;认为本次交易不符合重组条件或信息披露要求的,作出终止审核的决定。

第四条 本所建立公开透明的重组审核机制,向市场公开在审企业名单及审核进度、审核问询与回复文件、并购重组委员会(以下简称并购重组委)审议会议通知与审议会议结果、注册结果、自律监管措施和纪律处分等信息,接受社会公众监督。

第五条 上市公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员,应当严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

第六条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律法规),对前条规定的主体在上市公司重大资产重组、发行股份购买资产中的相关活动进行自律监管。

前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

第七条 本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见,不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。

第二章 重组标准与条件

第八条 上市公司实施重大资产重组的,按照《持续监管办法》关于重大资产重组的标准予以认定。

上市公司使用现金购买与主营业务和生产经营相关的土地、厂房、机械设备等,充分说明合理性和必要性的,可以视为日常经营行为,不纳入重大资产重组管理。

第九条 上市公司实施发行股份购买资产的,应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的规定,股份发行价格应当符合《持续监管办法》的相关规定。

上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的,应当符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会和本所关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定。

第十条 上市公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)规定的发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,不存在《上市规则》规定的不得申请公开发行并上市的情形,并符合下列条件之一:

(一)最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%,或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

(二)最近两年营业收入平均不低于1亿元,且最近一年营业收入增长率不低于30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

第十一条 上市公司重组标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,除符合《注册管理办法》规定的发行条件外,其表决权安排等应当符合《上市规则》的规定。

第十二条 上市公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份,应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定;但控制关系清晰明确,易于判断,同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外。

上市公司实施重组上市,标的资产对应的经营实体尚未盈利的,控股股东、实际控制人的股份减持应当符合《上市规则》关于公司上市时未盈利的减持相关规定。

第三章 重组信息披露要求

第十三条 上市公司、交易对方及有关各方应当依法披露信息,并为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。

第十四条 上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法审慎作出并履行相关承诺,不得利用控制地位或者影响能力要求上市公司实施显失公允的重组交易,不得指使或者协助上市公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,不得损害上市公司和投资者合法权益。

第十五条 独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责,保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整,切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。

独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,对申请文件进行全面核查验证,对本次交易是否符合重组条件和信息披露要求作出专业判断,审慎出具相关文件。

第十六条 会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责,保证其出具文件的真实、准确、完整。

证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范,严格执行内部控制制度,对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十七条 上市公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整,并符合下列要求:

(一)包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平;

(二)所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性;

(三)简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。

第十八条 上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规,至少包括下列事项:

(一)是否符合《重组办法》《持续监管办法》及中国证监会其他相关规定所规定的条件;

(二)是否符合本规则的规定及本所其他相关规则。

独立财务顾问、证券服务机构在出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中,应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。

第十九条 上市公司应当结合本次交易是否与公司主营业务具有协同效应、交易后经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险等因素,说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力。

第二十条 上市公司应当充分披露本次交易的必要性,至少包括下列事项:

(一)是否具有明确可行的发展战略;

(二)是否存在不当市值管理行为;

(三)公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划;

(四)本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形;

(五)是否违反国家相关产业政策。

第二十一条 上市公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性,至少包括下列事项:

(一)资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否显失公允;

(二)所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或者估值参数选取的合理性;

(三)标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性;

(四)相同或者类似资产在可比交易中的估值水平;

(五)商誉确认是否符合会计准则的规定,是否足额确认可辨认无形资产。

第二十二条 上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息,至少包括下列事项:

(一)业绩承诺是否合理,是否存在异常增长,是否符合行业发展趋势和业务发展规律;

(二)交易对方是否按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿协议;

(三)交易对方是否具备相应的履约能力,在承诺期内是否具有明确的履约保障措施。

第四章 重组审核内容与方式

第二十三条 本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。

本所实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统(以下简称审核系统)办理。

第二十四条 本所重大资产重组审核机构(以下简称重组审核机构)按照规定对申请文件进行审核,出具审核报告,提出初步审核意见后,提交并购重组委审议,提出审议意见。

本所结合并购重组委审议意见,出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见,或者作出终止审核的决定。

第二十五条 本所对上市公司发行股份购买资产是否符合重组条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核。

第二十六条 本所通过提出问题、回答问题等多种方式,督促上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露或者提供信息,提高信息披露质量。

本所对申请文件进行审核时,可以视情况在审核问询中对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构,提出下列要求:

(一)说明并披露相关问题及原因;

(二)补充核查相关事项并披露核查过程、结果;

(三)补充提供信息披露的证明文件;

(四)修改或者更新信息披露内容。

第五章 重组审核程序

第一节 申请与受理

第二十七条 上市公司实施发行股份购买资产,应当按照规定聘请独立财务顾问,并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后三个工作日内,通过本所审核系统报送下列申请文件:

(一)重大资产重组报告书及相关文件;

(二)独立财务顾问报告及相关文件;

(三)法律意见书、审计报告及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件;

(四)中国证监会或者本所要求的其他文件。

申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

第二十八条 本所收到申请文件后,对申请文件的齐备性进行核对,并在五个工作日内作出是否受理的决定,告知上市公司及其独立财务顾问。

申请文件齐备的,出具受理通知;申请文件不齐备的,一次性告知需要补正的事项。补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的,补正时间累计计算。

上市公司补正申请文件的,本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。本所按照收到上市公司申请文件的先后顺序予以受理。

第二十九条 存在下列情形之一的,本所不予受理申请文件:

(一)申请文件不齐备且未按要求补正;

(二)独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不具备相关资质;

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,独立财务顾问、证券服务机构及相关人员因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未解除;

(四)上市公司存在尚未实施完毕的证券发行、重大资产重组、收购、股票回购等情形;

(五)本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案,但中国证监会另有规定的除外;

(六)中国证监会及本所规定的其他情形。

第三十条 自申请文件申报之日起,上市公司、交易对方及有关各方,以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前,上市公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定,对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告或者估值报告等文件予以修改、补充。

未经本所同意,申请文件不得更改。

第二节 审核机构审核

第三十一条 本所重组审核机构按照申请文件受理的先后顺序开始审核。

上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的,本所重组审核机构自受理申请文件之日起十个工作日内,发出首轮审核问询;上市公司申请发行股份购买资产构成重组上市的,本所重组审核机构自受理申请文件之日起二十个工作日内,发出首轮审核问询。

第三十二条 在首轮审核问询发出前,上市公司、交易对方及有关各方,独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不得就审核事项与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。

第三十三条 在首轮审核问询发出后,上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的,可与本所重组审核机构进行沟通;确需当面沟通的,应当预约。

第三十四条 上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所重组审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改申请文件并披露。

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核机构审核问询的回复是申请文件的组成部分,上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

第三十五条 本所重组审核机构收到上市公司对首轮审核问询的回复后,存在下列情形之一的,可以继续提出审核问询:

(一)首轮审核问询后,发现新的需要问询事项;

(二)上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所重组审核机构提出的审核问询,或者本所就其回复需要继续审核问询;

(三)上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求;

(四)本所认为需要继续审核问询的其他情形。

第三十六条 本所重组审核机构收到上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告,并提交并购重组委审议,同时通知上市公司及其独立财务顾问。

第三十七条 本所在审核中,发现上市公司申请文件存在重大疑问且上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复中无法作出合理解释,或者本次交易涉及重组上市的,本所可以对上市公司、交易对方、标的资产、独立财务顾问、证券服务机构进行现场检查或者核查。

第三十八条 上市公司申请发行股份购买资产的,本所自受理申请文件之日起两个月内出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止审核的决定。

上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复本所审核问询的时间,以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查,并要求上市公司补充、修改申请文件等情形,不计算在前款规定的时限内。

第三十九条 上市公司申请发行股份购买资产不构成重组上市的,回复审核问询的时间总计不得超过一个月;申请发行股份购买资产构成重组上市的,回复审核问询的时间总计不得超过三个月。逾期未回复的,上市公司应当在到期日的次日,披露本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。

上市公司难以在前款规定的时限内回复的,可以在期限届满前向本所申请延期一次,时间不得超过一个月。

本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形的时间,不计算在前两款规定的时限内。

第三节 并购重组委员会审议

第四十条 并购重组委召开审议会议,对本所重组审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议。并购重组委的审议程序等事项适用《北京证券交易所上市委员会和并购重组委员会管理细则》的相关规定。

第四十一条 并购重组委进行审议时,认为需要对上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体进行现场问询的,相关主体代表应当到会接受问询,回答并购重组委提出的问题。

第四十二条 并购重组委审议会议通过合议形成审议意见。

审议会议过程中,发现上市公司存在重组条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实,无法形成审议意见的,经会议合议,并购重组委可以对该公司的发行股份购买资产申请暂缓审议,暂缓审议时间不超过两个月。对上市公司的同一次申请,只能暂缓审议一次。

第四十三条 本所结合并购重组委审议意见,出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见,或者作出终止审核的决定。

并购重组委审议意见认为本次交易符合重组条件和信息披露要求,但要求补充披露有关信息的,本所重组审核机构告知独立财务顾问组织落实,并对落实情况进行核对,通报参会委员。上市公司补充披露相关事项后,本所出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

第四十四条 上市公司应当根据并购重组委审议意见,更新申请文件并披露。

第四节 向中国证监会报送审核意见

第四十五条 本所审核意见为本次交易符合重组条件和信息披露要求的,向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件。

第四十六条 中国证监会在注册程序中,要求本所进一步问询的,由本所提出反馈问题。

中国证监会在注册程序中,决定退回本所补充审核的,本所重组审核机构对要求补充审核的事项重新审核,并提交并购重组委审议。本所认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的,重新向中国证监会报送审核意见、相关审核资料及上市公司申请文件;认为本次交易不符合重组条件或信息披露要求的,作出终止审核的决定。

第四十七条 上市公司应当及时披露中国证监会反馈问题以及注册结果,并根据需要更新申请文件并披露。

第五节 审核中止与终止

第四十八条 出现下列情形之一的,上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所,本所将中止审核:

(一)本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案;

(二)上市公司因涉嫌违法违规被行政机关调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,对本次交易影响重大;

(三)独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,尚未解除;

(四)独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员,被中国证监会依法采取市场禁入、认定为不适当人选等监管措施,被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分,或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务的纪律处分,尚未解除;

(五)申请文件中记载的财务资料已过有效期,需要补充提交;

(六)中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动,或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见;

(七)上市公司、独立财务顾问主动要求中止审核,理由正当并经本所同意;

(八)本所规定的其他情形。

出现前款第一项至第六项所列情形,上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构未及时告知本所,本所经核实符合中止审核情形的,将直接中止审核。

第一款所列情形消除后,上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所。本所经审核确认后,恢复对申请文件的审核。审核时限自恢复审核之日起继续计算;但财务报告期调整达到一个或者一个以上会计年度的,审核时限自恢复审核之日重新起算。存在第一款第一项规定的情形,但符合中国证监会和本所有关规定的,视为相关情形已消除。

第四十九条 出现下列情形之一的,本所将终止审核:

(一)中国证监会根据《重组办法》等规定,责令上市公司终止重组活动;

(二)上市公司更换独立财务顾问、对交易方案进行重大调整,或者上市公司、独立财务顾问主动撤回申请文件;

(三)上市公司未在规定时限内回复本所审核问询或者未对申请文件作出解释说明、补充修改;

(四)申请文件内容存在重大缺陷,严重影响本所正常审核,或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策;

(五)申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(六)上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构等主体阻碍或者拒绝中国证监会或者本所依法实施的检查或者核查;

(七)上市公司、交易对方及有关各方、独立财务顾问、证券服务机构等主体以不正当手段严重干扰本所审核工作;

(八)前条第一款第三项至第七项规定的中止审核情形未能在两个月内消除;

(九)本所审核认为本次交易不符合重组条件或者信息披露要求。

第六节 复审与复核

第五十条 本所对上市公司发行股份购买资产申请终止审核的,上市公司可以在收到本所相关文件后五个工作日内,向本所申请复审;但因本规则第四十九条第二项终止审核的,不得申请复审。复审的有关事项,适用《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》关于复审的有关规定。

经复审,上市公司申请理由成立的,本所对申请文件重新审核,审核时限自重新审核之日重新起算;申请理由不成立的,本所维持原决定。

第五十一条 本所对上市公司发行股份购买资产申请作出不予受理决定或按照本规则第五十条的规定作出复审决定的,上市公司可以按照本所相关规定申请复核。

第七节 重大事项报告与处理

第五十二条 本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前,发生重大事项的,上市公司、交易对方、独立财务顾问应当及时向本所报告,按照要求履行信息披露义务、更新申请文件。上市公司的独立财务顾问、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责,并向本所提交专项核查意见。

第五十三条 并购重组委形成审议意见后至中国证监会作出注册决定前,发生重大事项,对上市公司本次交易是否符合重组条件或者信息披露要求产生重大影响的,本所重组审核机构经审核决定是否重新提交并购重组委审议。重新提交并购重组委审议的,应当报告中国证监会,并按照本章相关规定办理。

第五十四条 中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前,发生重大事项,可能导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的,上市公司应当暂停本次交易。本所发现上市公司存在上述情形的,有权要求上市公司暂停本次交易。

上市公司、交易对方、独立财务顾问应当将上述情况及时报告本所并作出公告,说明重大事项相关情况及上市公司将暂停本次交易。

本所经审核认为相关重大事项导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的,将出具明确意见并报告中国证监会。

第五十五条 本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前,上市公司及其独立财务顾问应当密切关注公共媒体关于本次交易的重大报道、市场传闻。

相关报道、传闻与上市公司信息披露存在重大差异,或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的,上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当向本所作出解释说明,并按照规定履行信息披露义务。独立财务顾问、证券服务机构应当进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第五十六条 本所受理申请文件后至本次交易实施完毕前,本所收到与本次交易相关的投诉举报的,可以就投诉举报涉及的事项向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构进行问询,要求其向本所作出解释说明,并按照规定履行信息披露义务;要求独立财务顾问、证券服务机构进行必要的核查并向本所报告核查结果。

第六章 持续督导

第五十七条 为上市公司提供服务的独立财务顾问,应当按照中国证监会和本所的相关规定,履行持续督导职责。

独立财务顾问应当指定项目主办人负责持续督导工作,并在资产重组实施情况报告书中披露。前述项目主办人不能履职的,独立财务顾问应当另行指定履职能力相当的人员并披露。

上市公司、标的资产及其相关人员,应当积极配合独立财务顾问履行持续督导职责,及时提供必要的信息,保障履职所需的各项条件,协助披露持续督导意见。

第五十八条 上市公司实施除重组上市外的其他重大资产重组的,持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。

前款规定的期限届满后,存在尚未完结事项的,独立财务顾问应当继续履行持续督导职责,并在各年度报告披露之日起十五日内就相关事项的进展情况出具核查意见。

第五十九条 独立财务顾问应当在各年度报告披露之日起十五日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,报送本所并披露:

(一)交易资产的交付或者过户情况;

(二)交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况;

(三)公司治理结构与运行情况;

(四)本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况;

(五)盈利预测的实现情况(如有);

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第六十条 存在下列情形之一的,独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进行现场核查,出具核查报告并披露:

(一)标的资产存在重大财务造假嫌疑;

(二)上市公司可能无法有效控制标的资产;

(三)标的资产可能存在未披露担保;

(四)标的资产可能存在非经营性资金占用;

(五)标的资产股权可能存在重大未披露质押。

独立财务顾问进行现场核查的,应当就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后五个工作日内披露。

第六十一条 上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市,交易对方作出业绩承诺并与上市公司签订补偿协议的,独立财务顾问应当在业绩补偿期间内,持续关注业绩承诺方的资金、所持上市公司股份的质押等履约能力保障情况,督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

相关方丧失履行业绩补偿承诺的能力或者履行业绩补偿承诺存在重大不确定性的,独立财务顾问应当督促上市公司及时披露风险情况,并就披露信息是否真实、准确、完整,是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

相关方未履行业绩补偿承诺或者履行业绩补偿承诺数额不足的,独立财务顾问应当督促上市公司在前述事项发生的十个工作日内,制定并披露追偿计划,并就追偿计划的可行性以及后续履行情况发表意见并披露。

第六十二条 上市公司实施重组上市的,独立财务顾问自本次交易实施完毕之日起,应当遵守《上市规则》关于股票公开发行并在本所上市持续督导的规定,以及《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的持续督导职责。

第七章 自律管理

第六十三条 上市公司、交易对方未按照相关法律法规实施重大资产重组、发行股份购买资产,或者因定价显失公允、违反业绩承诺、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的,本所可以要求限期改正,并可以采取《上市规则》规定的自律监管措施或者纪律处分;情节严重的,可以要求终止本次交易,并可以采取《上市规则》规定的纪律处分。

第六十四条 上市公司、交易对方及有关各方存在下列情形之一的,本所可以要求限期改正,并可以对其单独或者合并采取《上市规则》规定的自律监管措施或者纪律处分:

(一)未按照相关法律法规报送重大资产重组申请文件、有关报告或者披露重大资产重组信息;

(二)申请文件、报送的报告或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)拒绝、阻碍、逃避本所检查,谎报、隐匿、销毁相关证据材料;

(四)以不正当手段严重干扰本所审核工作;

(五)其他违反相关法律法规的行为。

第六十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,或者上市公司的控股股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本规则的规定履行相关义务,导致重大资产重组、发行股份购买资产损害上市公司利益的,本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取《上市规则》规定的自律监管措施或者纪律处分。

第六十六条 为重大资产重组、发行股份购买资产提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,违反行业规范、业务规则,或者未依法履行尽职调查、报告和披露以及持续督导职责的,本所可以视情节轻重对其单独或者合并采取下列自律监管措施或者纪律处分:

(一)口头警示;

(二)约见谈话;

(三)要求提交书面承诺;

(四)出具警示函;

(五)限期改正;

(六)通报批评;

(七)公开谴责;

(八)三个月至三年内不接受独立财务顾问、证券服务机构提交的申请文件或者信息披露文件;

(九)一年至三年内不接受独立财务顾问、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件。

第六十七条 上市公司股东减持因发行股份购买资产或者重组上市取得的股份,违反本规则的,本所可以视情节轻重,按照《上市规则》的规定,采取相应的自律监管措施或者纪律处分。

第六十八条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员等被其他证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取暂不接受文件、认定为不适当人选等自律监管措施和纪律处分的,本所按照业务规则,在相应期限内不接受其提交或者签字的相关文件,或者认为其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,并对该监管对象提交或者签字且已受理的其他文件中止审核,或者要求相关证券发行人解聘相关人员等。

第六十九条 本所在审核中,发现上市公司、交易对方及有关各方,独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员涉嫌证券违法的,将依法报告中国证监会。

第八章 附 则

第七十条 上市公司发行优先股、可转换为股票的公司债券购买资产或者募集配套资金,或者实施涉及股份发行的合并、分立的,其信息披露要求、审核程序等参照适用本规则。

第七十一条 本规则所称有关各方,是指上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关方。

第七十二条 本规则须经中国证监会批准后生效,修改时亦同。

第七十三条 本规则自发布之日起施行。