证券业协会 中证协发[2024]275号 2024-11-29

各证券公司：

为贯彻落实中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》有关要求，督促证券公司归位尽责，提升重大资产重组财务顾问业务执业质量，在中国证监会指导下，中国证券业协会修订了《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》，经协会第七届理事会第二十八次会议表决通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

附件：证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法（2024年修订）

中国证券业协会

2024年11月29日

证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法（2024年修订）

第一章　总则

第一条　为完善证券公司声誉激励与约束机制，促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务（以下简称财务顾问业务）执业质量，督促证券公司归位尽责，充分发挥资本市场“看门人”作用，推动提高上市公司质量，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》，制定本办法。

第二条　评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司，应当接受中国证券业协会（以下简称协会）组织的财务顾问业务执业质量评价。

本办法所称重大资产重组根据《重组办法》相关规定认定。

第三条　协会从项目质量、业务规模、业务管理、合规诚信等方面对证券公司财务顾问业务进行评价。

第四条　协会每年组织一次财务顾问业务执业质量评价，评价期为上一年度1月1日至12月31日。

评价期内沪深交易所受理的行政许可类重大资产重组项目（包括发行股份购买资产、发行可转换公司债券购买资产、换股吸收合并等项目，以下简称“许可类项目”）、首次披露独立财务顾问报告的非行政许可类重大资产重组项目（以下简称“非许可类项目”）纳入该年度评价范围。

第五条　协会在中国证监会的监督指导下，根据财务顾问业务执业质量评价得分高低，将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。原则上得分排名前20%且项目数在行业平均数以上的证券公司为A类，排名后20%的为C类，其余为B类。

第六条　财务顾问业务执业质量评价工作应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。

参加评价的工作人员应当遵守协会廉洁自律规定，坚持原则、廉洁奉公、勤勉尽责。

第二章　评价指标构成

第七条　财务顾问业务执业质量评价满分100分，包括项目质量指标50分、业务规模指标20分、业务管理指标10分和合规诚信指标20分。

第八条　项目质量指标从审核端考察证券公司承做重大资产重组项目的质量，主要反映证券公司承做重大资产重组项目过程中出具的信息披露文件和申请文件是否真实、准确、完整、规范，尽职调查和专项核查是否充分，发表意见是否恰当，问询回复是否及时，是否存在项目终止情形等情况。

第九条　业务规模指标主要反映证券公司从事财务顾问业务的市场竞争力，包括项目数、交易金额和业务净收入三项指标。

第十条　业务管理指标主要反映证券公司在项目立项、质控、问核、内核等业务流程管理、具体控制措施及相关文件方面的完备性。

第十一条　合规诚信指标主要反映证券公司及其从业人员从事财务顾问业务过程中遵守法律法规、部门规章和自律规则等情况。

第三章　指标计量方法

第十二条　项目质量指标满分50分，以沪深交易所提供的项目执业质量评级结果和许可类项目终止情形为依据。项目质量指标分数为所有项目得分的平均值。

未发生终止情形的项目或因客观合理原因撤回的终止项目，执业质量评级结果为A、B、C的，项目对应得分分别为50分、40分、25分。

下列情形的终止项目，对应得分为0分：

（一）被证监会决定不予注册、被重组委否决；

（二）现场检查或督导后撤回；

（三）因不符合重组条件或监管政策而撤回；

（四）因《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2024〕50号）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2024〕342号）第五十二条第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（九）项而被终止审核。

下列情形的终止项目，对应得分为20分：

（一）因更换财务顾问、方案重大调整、业绩波动等情形而撤回；

（二）因《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2024〕50号）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2024〕342号）第五十二条第（三）、（八）项而被终止审核；

（三）因触及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告〔2023〕39号）第九条而被终止审核、注册。

第十三条　项目数指标满分10分，以评价期内证券公司被沪深交易所受理的许可类项目和首次披露独立财务顾问报告的非许可类项目的数量为依据。项目数指标得分计算公式为：10/参评公司项目数倒序排名的名次最大值×公司项目数倒序排名的名次。

交易金额指标满分5分，以评价期内许可类项目的独立财务顾问报告首次申报稿和非许可类项目独立财务顾问报告的首次披露稿中的交易金额为依据，配套融资金额不计入。交易金额指标得分计算公式为：5/参评公司交易金额倒序排名的名次最大值×公司交易金额倒序排名的名次。

业务净收入指标满分5分，以上一年度证券公司年度报告中财务报表附注披露的“并购重组财务顾问业务净收入—境内上市公司”金额为依据。业务净收入指标得分计算公式为：5/参评公司业务净收入倒序排名的名次最大值×公司业务净收入倒序排名的名次。

本条款所称倒序排名是指按照数值从小到大排名。

第十四条　业务管理指标满分10分，以证券公司承做的重大资产重组项目的有关工作文档为依据。

协会对于每家证券公司原则上抽取一个项目，对该项目的业务流程管理、具体控制措施及相关文件的完备性予以评价，该项目的评价得分即为业务管理指标分数。

项目立项决议、质控报告、问核记录、内核会议纪要、内核意见回复等文件表明公司在前款所述方面存在缺失的，每项情形酌情扣2分或4分，扣完为止。

第十五条　合规诚信指标满分20分，扣完为止，以评价期内证券公司及其从业人员因财务顾问业务受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分和自律管理措施等惩戒措施为依据。

证券公司受到刑事处罚或行政处罚的，评价结果为C类；受到公开谴责、限制业务活动、暂不受理与行政许可有关文件行政监管措施的，董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选或公开谴责的，每次扣10分；受到责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的，每次扣9分；受到责令处分有关人员等行政监管措施的，董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的，每次扣6分；受到责令改正、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施的，每次扣5分；受到出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等行政监管措施的，每次扣4分；受到纪律处分、自律管理措施的，每次分别扣4分、2分。

从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分、自律管理措施的，对时任职公司每次分别扣6分、5分、4分、4分、2分。

第十六条　证券公司及其从业人员因同一项目在同一评价期受到多种（个）惩戒措施的，按最高分值扣分，不累计扣分。

证券公司及其从业人员因同一项目在不同评价期分别受到多种（个）惩戒措施、前期扣分未达到最高分值的，按最高分值与前期已扣分值的差额扣分。

证券公司及其从业人员因不同项目在同一评价期内受到多种（个）惩戒措施的，或因限期整改不到位再次受到措施的，应当分别扣分、加总计算。

第四章　组织实施

第十七条　纳入评价范围的证券公司应当按照协会要求及时提交评价材料，并确保评价材料真实、准确、完整。未提交评价材料的证券公司直接评定为C类。

第十八条　协会经材料汇总整理、数据核对、得分计算、反馈、复议等程序，得出评价结果，并在协会网站公布。

第十九条　评价期结束后、评价结果公布前，证券公司因从事财务顾问业务受到司法机关刑事处罚或证监会及其派出机构行政处罚的，本期评价结果直接评定为C类，下一评价期不再重复考虑。

第二十条　证券公司在评价过程中存在弄虚作假、干扰评价工作等严重不当行为的，评价结果降低一档；协会将视情节轻重，对证券公司及其相关责任人采取纪律处分或自律管理措施，按照相关规定记入诚信档案。

第五章　附则

第二十一条　本办法自公布之日起施行，由协会负责解释。