中国证监会 2019-08-06

为深化“放管服”改革要求，为申请人提供便利，现针对重大资产重组行政许可申报中的常见问题，就相关申请材料的规范性作出如下说明：

1. 重大资产重组报告书。原件加盖上市公司公章，后附上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明页，均应为签名人亲笔签名，并加盖上市公司及中介机构公章。如在出具声明页时，部分文件出具的中介机构签字人员已离职，致使其无法在声明页上签字的，应由相关中介机构提交人员离职说明。

2. 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议。董事会决议加盖上市公司公章或董事会章，由参会董事亲笔签名。股东大会决议加盖上市公司公章，由参会董事等亲笔签名。董事会或股东大会中，如有参会人员委托他人出席的，应提供授权委托书。

3. 拟购买资产为游戏公司的，独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，专项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文件时一并提交，同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

4. 申报材料中涉及出具财务报表的（拟购买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表），出具报表机构应在每份财务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名。

跨境并购项目中，境外审计机构出具的审计报告根据当地准则无需法定代表人签字的，由独立财务顾问对该事项是否符合当地准则发表意见。

5. 拟购买资产最近两年及一期审计报告附注的财务期间应为最近两年及一期。如确实无法提供拟购买资产最近两年及一期的财务报告，申请人说明原因后，应提供拟购买资产最近两年及一期以假设数据为依据的财务报告及审计报告（包括但不限于模拟报表、备考审计报告）。

6. 交易对方财务报表或审计报告。交易对方为自然人的，无需提供；交易对方为法人或其他主体，应提供最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告。财务报表内容包括但不限于资产负债表和利润表。

7. 评估报告应当由至少两名承办该项业务的评估师签名并加盖评估机构印章。

8. 上市公司重大资产重组构成重组上市的，应提供拟购买资产最近三年及一期的纳税证明及纳税申报表。如确实无法提供由当地税务主管机构出具的纳税证明，也可提供最近三年及一期的其他纳税证明文件，如《涉税事项调查证明材料》、《涉税证明》、《税务违法记录证明》等。如拟购买资产注销部分资产，无法提供相关纳税申报表，应由独立财务顾问提供说明文件，同时提供清税证明。

9. 重大资产重组协议。协议方为法人的，应由法定代表人亲笔签名并加盖公司公章，如授权他人签字，应提供授权委托书。

10. 交易对方营业执照复印件应提供正本或副本。

11. 拟购买资产的工商证明文件包括营业执照、股东构成等，股份有限公司无需提供工商登记机构出具的股东构成文件。

12. 自查报告及证券登记结算机构出具的文件。上市公司、交易对方、拟购买资产机构和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人，其本人及其直系亲属在董事会就本次重组申请股票停止交易前或第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，就买卖该上市公司股票及其他相关证券情况出具自查报告。前述单位及自然人就二级市场交易情况出具的证明文件应加盖证券登记结算机构公章。

13. 上市公司收购涉及互联网、影视娱乐、出版、传媒、游戏等领域的境外资产，应披露是否需要中宣部、中央网信办等相关主管部门的审批，如需要，须提供审批文件。

14. 前次不予核准的公司，若重新提交重组申请，需提供下列材料：申请人对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明及有关本次重组申请的董事会决议。如果重组方案有重大修改，需要经过董事会、股东大会审议，应提供相关决议材料。

15. 行政许可申请的书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见。鉴证文件为复印件的,律师应在首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，鉴证文件为网站打印件的，律师应在首页注明“以下第XX页至第XX页与网站打印内容一致”，并写明具体网络地址。鉴证文件应由律师签名并签署见证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。