证监会 证监会公告[2023]39号 2023-02-17
现公布《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，自公布之日起施行。
中国证监会
2023年2月17日
附件1：上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
附件2：关于《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的立法说明
上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
第一条 为加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，防控和打击内幕交易，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政许可法》
《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》，制定本指引。
第二条 上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。
第三条 上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当做好相关保密工作。
第四条 上市公司因发行股份购买资产事项首次披露后，证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
第五条 上市公司向证券交易所提出发行股份购买资产申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证券交易所不予受理；已经受理的，证券交易所暂停审核、中国证监会暂停注册。
第六条 按照本指引第五条不予受理或暂停审核、注册的发行股份购买资产申请，如符合以下条件，未受理的，恢复受理程序；暂停审核、注册的，恢复审核、注册：
（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；
（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；
（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及第（一）项、第（二）项所列主体的。
依据前款第（二）项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当撤回原发行股份购买资产申请，重新向证券交易所提出申请。
上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。
第七条 证券交易所、中国证监会根据掌握的情况，确认不予受理或暂停审核、注册的上市公司发行股份购买资产申请符合本指引第六条规定条件的，及时恢复受理、审核或者恢复注册。
上市公司有证据证明其发行股份购买资产申请符合本指引第六条规定条件的，经聘请的独立财务顾问和律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向证券交易所、中国证监会提出恢复受理、审核或者恢复注册的申请。证券交易所、中国证监会根据掌握的情况，决定是否恢复受理、审核或者恢复注册。
第八条 因本次重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及的相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清；中国证监会、证券交易所应当对该项举报进行核查。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照本指引第五条至第七条的规定执行。
第九条 证券交易所受理发行股份购买资产申请后，本指引第六条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，证券交易所终止审核、中国证监会终止注册。
第十条 发行股份购买资产申请被证券交易所不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核，被中国证监会暂停注册、恢复注册或者终止注册的，上市公司应当及时公告并作出风险提示。
第十一条 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
发行股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被证券交易所、中国证监会依照本指引第九条的规定终止审核或者终止注册的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
第十二条 本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
第十三条 上市公司及其控股股东、实际控制人和交易相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人，应当配合中国证监会的监管执法工作。拒不配合的，中国证监会将依法采取监管措施，并将实施监管措施的情况对外公布。
第十四条 关于上市公司吸收合并、分立的审核、注册事项，参照本指引执行。
第十五条 证券交易所可以根据本指引相关规定，就不涉及发行股份的上市公司重大资产重组制定股票异常交易监管业务规则。
第十六条 本指引自公布之日起施行。2022年1月5日施行的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（证监会公告〔2022〕23号）同时废止。
关于《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的立法说明
为落实全面实行股票发行注册制要求，我会起草了《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《7号指引》）。现将有关情况说明如下：
一、立法背景
为贯彻落实《证券法》，在上市公司重大资产重组环节全面实行注册制，我会对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）作了修订。根据修订后的《重组办法》，原《7号指引》相关条文的内容、序号等需要相应调整。
二、主要内容
一是修改重组停复牌相关内容。根据修订后的《重组办法》，明确上市公司仅在发行股份购买资产时可以向证券交易所申请停牌，删除原第四条允许重组停牌的概括规定，并删除原文有关停牌后筹划论证重组方案等要求。
二是按照全面实行注册制关于监管机制的要求修改相关条款。如将发行股份购买资产申请的受理、审核主体调整为“证券交易所”。新增中国证监会可在注册环节就涉嫌内幕交易的重组项目采取“暂停注册”“恢复注册”“终止注册”等措施的规定；明确证券交易所对相关举报进行核查的职责；将重组申请的表述由“重大资产重组行政许可申请”修改为“发行股份购买资产申请”。同时，立足“现金类重组”已全部取消行政许可的情况，明确证券交易所可以根据《7号指引》，针对该类重组涉及的股票异常交易制定相关业务规则。
三是修改部分文字表述。如根据修订后的《重组办法》，删除停牌后推进重组的相关内容。同时，将“财务顾问”统一修改为“独立财务顾问”。
此外，根据《7号指引》本次条文增减情况，相应修改了条文序号。
三、公开征求意见情况
2023年2月1日至2月16日，我会就《7号指引》草案向社会公开征求意见，未收到相关意见。