《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号

证监会 证监会公告[2025]5号 2025-03-27

现公布《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，自公布之日起施行。

中国证监会

2025年3月27日

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号

《上市公司收购管理办法》第六十二条第（二）项规定，在 “上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东会批准，且收购人承诺三年内不转让其在该公司中所拥有的权益 ”的情形下，收购人可以免于以要约方式增持股份。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第（二）项有关 “上市公司面临严重财务困难 ”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见：

上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

一、最近两年连续亏损；

二、最近一年期末股东权益为负值；

三、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；

四、中国证监会认定的其他情形。

本规定自公布之日起施行。2011年1月10日施行的《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 ——证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告〔2011〕1号）同时废止。