证监会 证监会公告[2022]20号 2022-01-05

现公布《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号(2022年修订)》，自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

附件1：《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订）

附件2：《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》修订说明

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2022年修订）

《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第六十二条第（二）项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺三年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以免于以要约方式增持股份。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第（二）项有关“上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见：

上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

一、最近两年连续亏损；

二、最近一年期末股东权益为负值；

三、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；

四、中国证监会认定的其他情形。

本规定自公布之日起施行。2011年1月10日施行的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告〔2011〕1号）同时废止。

《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》修订说明

为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。现将《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（以下简称《适用意见第 7号》）修订情况说明如下：

一、修订背景

现行《适用意见第7号》对上市公司面临严重财务困难可豁免要约收购的情形进行了规定。本次根据相关规则的修改对《适用意见第7号》的相关内容进行修订。

二、主要修订内容

一是因本轮退市改革后不存在“暂停上市”阶段，遂删除“因三年连续亏损，股票被暂停上市”的情形；二是将原规则的“证监会令第56号”更新为“证监会令第166号”；三是将“收购人可以申请豁免要约收购义务”修改为“免于以要约方式增持股份”，适应《上市公司收购管理办法》相关规定的表述调整；四是因《上市公司收购管理办法》第六十二条删除了第二款，因此将原规则中的“第六十二条第一款第（二）项”修改为“第六十二条第（二）项”。