证监会上市公司监管部 2021-09-15
一、一般性重组项目
第一章 上市公司情况调查
1-1 上市公司基本资料
1-1-1 上市公司营业执照、公司章程、组织架构图、股权结构图、股本情况
1-1-2 上市公司最近三年年度报告、审计报告、募集资金使用情况鉴证报告，最近一期定期报告及财务报表
1-1-3 上市公司募集资金管理制度、投融资管理制度
1-1-4 上市公司最近十二个月内资产交易的决议文件及实施文件
1-1-5 上市公司最近三年重大资产重组的决策文件、证监会核准、注册批文、其他主管部门的批复（如有）、实施公告
1-1-6 上市公司最近三年主营业务发展情况的说明
1-1-7 上市公司未来发展战略及规划的说明
1-1-8 上市公司最近一年及一期财务审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师的专项核查意见及上市公司董事会、独立董事意见
1-1-9 上市公司现金分红政策及是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的说明
1-1-10 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年收到的交易所、证监局等监管机构的监管函（如有）
1-1-11 上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明，以及对本次重组的影响
1-1-12 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
1-1-13 上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
1-1-14 交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化的，应核查未来36个月上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺和协议
1-1-15 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1-2 上市公司控股股东及实际控制人相关资料
1-2-1 上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明（含控制关系图），及相关控制协议（如有，例如一致行动协议等）
1-2-2 上市公司关于最近36个月控股股东及实际控制人变化的说明
1-2-3 上市公司最近36个月控股股东及实际控制人变化所涉及的相关股权转让协议、股份认购协议、权益变动或收购报告书等披露文件、证监会及国有资产管理部门或者国家出资企业的核准、批复文件（如需）
1-2-4 上市公司控股股东的股权控制关系图，直至追溯至实际控制人（国资或自然人），并以相关公司章程、工商登记资料作为依据验证
1-2-5 上市公司控股股东及实际控制人，如为法人应提供营业执照、公司章程；如为自然人应提供身份证复印件及其他涉及信息披露的资料
1-2-6 上市公司及其控股股东或者实际控制人出具过的相关承诺以及承诺履行情况，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，该等承诺对本次交易影响的核查
1-2-7 交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成都将发生较大变化的，应核查未来36个月是否存在维持或变更上市公司控制权的安排、承诺或协议
1-2-8 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。
1-3 上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产超过现有资产50%情形的特殊要求
1-3-1 公司上市后，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东出具的各项承诺及承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1-3-2 上市公司最近三年的规范运作情况，三会议案、决议等文件，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1-3-3 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年是否曾受到行政处罚或刑事处罚、是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施
1-3-4 上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查
第二章 交易对方（含募集配套资金认购方）情况调查
2-1 法人交易对方
2-1-1 交易对方的营业执照、公司章程
2-1-2 交易对方的工商底档
2-1-3 对交易对方重要股权变更的真实性核查（包括相关协议、款项支付凭证、纳税凭证、访谈等核查程序）
2-1-4 交易对方的产权及控制关系图，主要股东均追溯至个人、国有资产管理部门、上市公司、股份有限公司，并以相关公司章程或工商登记资料作为依据验证，在此基础上确定交易对方的实际控制人
2-1-5 交易对方涉及有限合伙、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司，对最终出资人进行穿透核查。如上述主体在交易完成后成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，核查最终出资人的资金来源，相关主体内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）的有关协议安排；本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变及未来存续期间的类似变动安排（如有）
2-1-6 交易对方最近两年的财务报表或审计报告
2-1-7 交易对方最近三年的经营情况说明
2-1-8 交易对方提供的按产业类别划分的下属企业名目，并以下属企业营业执照、公司章程加以验证
2-1-9 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务或专为本次交易而设立，交易对方控股股东或者实际控制人的上述资料
2-1-10 交易对方为员工持股公司的，相关员工的劳动合同，相关核心员工股东的基本情况调查表（包括姓名、性别、身份证号码、所属部门、职务，以及其控制的核心企业和关联企业列表，所持股权是否存在代持或瑕疵等）
2-1-11 交易对方主要股东情况介绍，其营业执照及公司章程，及主要自然人股东的基本情况调查表
2-1-12 交易对方及其实际控制人关于解决与上市公司和标的资产之间同业竞争或持续性关联交易的方案及承诺（如有）
2-1-13 交易对方及其主要管理人员最近5年内是否受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明，交易对方及其主要管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明
2-1-14 交易对方及其主要管理人员最近5年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，并辅以央行征信记录
2-1-15 交易对方是否存在其他不良记录的说明，以市场监管局、税务等主管部门出具的无违规证明佐证
2-1-16 交易对方是否控制其他上市公司的说明；如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明
2-1-17 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的说明
2-1-18 交易对方持有标的资产的证明，以及持有标的资产是否存在代持、权属争议、质押等权利限制情况的说明及相关文件
2-1-19 涉及认购募集配套资金的，交易对方具备认购资金实力的证明及资金来源说明
2-1-20 交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
2-1-21 交易对方存续期对股份锁定期及业绩承诺期的影响
2-2 自然人交易对方
2-2-1 交易对方基本信息调查表（包括姓名、曾用名、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，直系亲属姓名、身份证号、任职，以及其本人和其本人直系亲属控制的核心企业和关联企业列表、所持股权是否存在代持或权利瑕疵等）
2-2-2 交易对方身份证复印件（境内居民）、永久居留权及护照复印件（非境内居民）
2-2-3 交易对方最近三年任职情况说明（包括但不限于任职单位、职务，每份职业的起止日期及是否与任职单位存在产权关系）
2-2-4 交易对方为标的资产管理层或员工的，应取得其与标的资产签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议
2-2-5 交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况（包括但不限于关联企业的公司章程和营业执照）
2-2-6 交易对方关于解决与上市公司和标的资产之间同业竞争或持续性关联交易的方案及承诺（如有）
2-2-7 交易对方最近5年内是否受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明，交易对方最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明
2-2-8 交易对方最近5年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，并辅以央行征信记录佐证
2-2-9 交易对方是否控制其他上市公司；如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明
2-2-10 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的说明
2-2-11 交易对方持有标的资产的证明，以及持有标的资产是否存在代持、权属争议、质押等权利限制情况的说明及相关文件
2-2-12 涉及认购募集配套资金的，交易对方具备认购资金实力的证明及资金来源说明
2-2-13 交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
2-3 其他
2-3-1 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
2-3-2 交易对方涉及私募基金及资管计划的备案情况
2-3-3 交易对方之间（含有限合伙、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司的出资人及合伙人）具有关联关系、一致行动人关系的说明
2-3-4 交易对方的权益变动报告书及相关财务顾问、法律顾问意见（如有）
2-3-5 标的资产属于有限责任公司的，其他股东放弃优先受让权的证明文件
2-3-6 交易对方转让相关资产是否存在权利限制的说明及相关证明文件（如标的资产章程或其他法律法规规定）
第三章 拟购买资产基本情况调查
3-1 拟购买资产的基本资料
3-1-1 拟购买资产的企业营业执照（含分公司）、公司章程（关注公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容或安排）
3-1-2 拟购买资产最近三年实际控制人是否发生变化的说明
3-1-3 拟购买资产的股权结构图，及各分子公司业务说明
3-1-4 拟购买资产的组织架构图，及各主要部门职能说明
3-1-5 拟购买资产的公司治理制度，包括现行股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部治理准则文件
3-1-6 拟购买资产的内部管理制度，包括但不限于关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定，信息系统控制相关的业务规章制度
3-1-7 拟购买资产就其报告期内不存在违法违规行为发出的明确的书面声明
3-1-8 拟购买资产存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况说明（包括子公司）
3-1-9 是否存在影响拟购买资产独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）
3-1-10 拟购买资产如为上市公司资产、新三板挂牌企业，核查前后信息披露是否一致及差异原因
3-2 拟购买资产的历史沿革及重大股权变动
3-2-1 拟购买资产的全部工商登记文件（含历次变更的营业执照及公司章程、历次股权变动的股东会决议及相关协议、其他股东放弃优先购买权的承诺函）（关注是否存在业绩对赌、股权回购等特殊性安排）
3-2-2 对拟购买资产最近三年股权增资的原因、价格、作价依据、增资方与其他股东关联关系的核查。拟购买资产历次增资涉及资产评估报告（如有，涉及国有资产出资的需提供评估结果核准或备案文件）、验资报告或验资资料（如有）、实物资产出资的产权变更登记文件（如有）、国有资产管理部门或国家出资企业的批复（如需）
3-2-3 对拟购买资产最近三年减资的原因、价格及作价依据、减资方与其他股东关联关系的核查。拟购买资产历次减资相关公告及债权人通知程序的履行情况，以及取得债权人同意函情况
3-2-4 拟购买资产最近三年股权转让的原因、价格及作价依据的说明，股权转让价款支付及转让方纳税凭证、股权转让双方与其他股东关联关系的核查。拟购买资产历次股权转让涉及国资的应提供相关批复文件、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件
3-2-5 拟购买资产对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况，以及相关股份支付的财务处理情况说明（如有）
3-2-6 拟购买资产涉及红筹架构形成及拆除的相关资料（如有）
3-3 报告期内的控股子公司、参股子公司的情况
3-3-1 拟购买资产报告期内的控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程
3-3-2 拟购买资产报告期内的控股子公司的全部工商登记文件、参股子公司的工商基本信息
3-3-3 拟购买资产报告期内的控股子公司、参股子公司的其他股东情况和相关资料，是否与拟购买资产存在利益关系的说明
3-3-4 报告期内转让或受让控股子公司、参股子公司股权的，转让或受让股权的原因，相关决策性文件、股权转让协议及支付凭证
3-4 拟购买资产的员工及其独立性
3-4-1 拟购买资产的现任董事、监事、高级管理人员构成及其简历、基本情况调查表
3-4-2 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员的兼职及控制的关联企业情况说明
3-4-3 拟购买资产的高级管理人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议
3-4-4 拟购买资产报告期末的员工名册
3-4-5 拟购买资产报告期的员工人数及变化，报告期末的员工专业结构、受教育程度、年龄分布的说明
3-4-6 拟购买资产员工劳动合同样本
3-4-7 员工工资明细表（抽查），人员工工资水平与所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异合理性的说明,公司员工数量与薪资的匹配关系说明
3-4-8 拟购买资产劳务派遣用工方式的原因及其合法性，劳务派遣形式的员工名单及相关劳务派遣合同（如有）
3-4-9 拟购买资产执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明
3-4-10 拟购买资产社保及公积金开户资料，及报告期内社保及公积金缴纳凭证
3-5 资产权属及其独立性
3-5-1 房屋所有权列表，房屋所有权证，房屋使用用途说明及成新率（依据审计原值及净值计算）
3-5-2 土地使用权列表，土地使用权证，土地用途说明，土地出让金缴纳情况
3-5-3 租赁土地及房屋情况列表，相关租赁合同、出租方所有权证、及租赁备案证明
3-5-4 其他重要固定资产列表，权属证明及使用情况，主要生产设备的成新率（依据审计原值及净值计算）
3-5-5 主要在用生产项目的立项备案、环评批复、环保验收文件
3-5-6 正在建造或拟建造固定资产列表，相关立项、环评等审批、许可文件
3-5-7 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、著作权、特许经营权等无形资产列表及权属证明,相关资产或经营权的取得方式、期限、缴费情况，对拟购买资产持续生产经营的影响
3-5-8 专利、非专利技术的用途介绍
3-5-9 许可第三方使用资产的情况说明，及相关协议文件
3-5-10 被第三方许可使用资产的情况说明、相关协议文件、对方的资产权属证明，以及对拟购买资产持续经营的影响
3-5-11 境外拥有资产的情况说明（含资产规模、所在地、经营管理及盈利情况等）及重要境外资产的权属证明（可由境外律师出具法律意见书）
3-5-12 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明
3-5-13 资产抵押、质押或权利存在限制的情况及相关合同、证明文件
3-5-14 未取得权属证书相关资产的合规性，以及预计办理进展、相关股东承诺
3-6 商业信用情况
3-6-1 市场监管、税务、行业主管部门、海关、生态环境、人力资源和社会保障、公积金、银行等的调查反馈文件或无违规证明（包括子公司）
3-6-2 行业监管机构的监管记录和处罚文件
3-6-3 主要银行给予企业的授信额度、主要银行信用评级情况以及企业获得的主要荣誉和奖励
3-6-4 拟购买资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受过行政处罚、刑事处罚及其对本次重组的影响
3-6-5 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请提供处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况
3-6-6 针对拟购买资产进行的网络搜索情况，包括登录相关网站（如各类政府机关网站，包括市场监管、自然资源、生态环境、安监、质监等部门）或其他搜索网站（如百度、google等）查询是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的情况
3-7 拟购买资产历次重大业务重组、资产重组情况说明及相关资料
3-8 拟购买资产金额在500万元以上（根据标的资产业务性质，合同金额可适当调整）且尚未履行完毕的重大合同或金额未及500万元但对拟购买资产具有重要影响的合同
3-9 拟购买资产目前尚未了结的诉讼与仲裁事项说明，以及与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件
3-10 拟购买资产的对外担保情况及相关合同
3-11 拟购买资产的主要经营风险及对策
3-12 拟购买资产的业务发展目标
3-13 拟购买资产最近三年申报IPO或参与上市公司重大资产重组未成功的情况说明（如有）
第四章 拟购买资产业务与技术调查
4-1 拟购买资产主营业务、主要产品及用途、消费群体、盈利模式调查
4-2 生产情况
4-2-1 拟购买资产的生产、经营许可文件
4-2-2 拟购买资产生产模式调查
4-2-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图
4-2-4 拟购买资产关于生产工艺、技术所处阶段，及在行业中领先程度的说明
4-2-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
4-2-6 质量控制制度及标准、质量控制措施、出现质量纠纷的解决措施
4-2-7 通过质量认证情况
4-2-8 报告期内因质量引起的纠纷或处罚的说明文件（如有）
4-2-9 质量技术监督部门出具的证明文件
4-2-10 主要安全隐患及防范措施、是否符合国家安全生产要求
4-2-11 安全生产制度及其执行情况、安全生产主要设施及相关设施运行情况
4-2-12 报告期内的安全事故及处理情况，最近三年安全生产相关费用的支出及未来计划支出情况
4-2-13 生产产生的主要污染物、对污染物的处理及排放情况，是否符合国家环境保护要求
4-2-14 相关污染治理制度及执行情况，主要环保设施及环保设施运行情况
4-2-15 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明
4-2-16 最近三年在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明
4-2-17 报告期内采取外协、外包的情况（如适用）
4-3 采购情况
4-3-1 拟购买资产采购模式（含结算）、采购渠道核查
4-3-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求、价格相关的研究报告和统计资料
4-3-3 拟购买资产报告期内的成本构成及变动分析，主要原材料及能源的采购价格变动情况
4-3-4 报告期内主要供应商列表及其营业执照、股东情况
4-3-5 报告期内向各期前10名供应商采购金额及采购金额占比情况核查
4-3-6 向报告期内各期前10名或合计占比能够达到一定比例的供应商采购的相关合同及履行情况（抽查采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付、审批程序及相应账务处理记录）
4-3-7 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况
4-3-8 报告期内向关联方采购的情况核查
4-3-9 拟购买资产及上市公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的情况
4-4 销售情况
4-4-1 拟购买资产销售模式（含结算）、销售渠道核查
4-4-2 拟购买资产的销售定价原则及销售价格变动情况，报告期内库存、产量、销量的勾稽变动关系
4-4-3 权威市场调研机构关于销售情况及产品市场占有率、市场排名的报告
4-4-4 与主要产品供求、价格相关的研究报告和统计资料
4-4-5 报告期内主要客户列表及其营业执照、股东情况
4-4-6 报告期内向各期前10名客户销售金额及销售金额占比及回款情况核查
4-4-7 向报告期内各期前10名或合计占比能够达到一定比例的客户销售的相关合同及履行情况（抽查单笔业务的销售订单、销售合同、发货通知、出库单、运输单据、商业票据、款项收回情况及相应账务处理记录）
4-4-8 报告期内产品销售退回的数量、金额、原因及相应的财务处理
4-4-9 报告期内向关联方销售的情况，及是否实现最终销售的核查
4-4-10 拟购买资产及上市公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的情况
4-4-11 报告期内经销商、加盟商及终端客户核查情况（如有）
4-5 核心技术人员、技术与研发情况
4-5-1 拟购买资产研发体制、研发机构设置、激励制度
4-5-2 拟购买资产核心技术列表，相关技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
4-5-3 拟购买资产主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明
4-5-4 拟购买资产与非专利技术等技术相关的保密制度
4-5-5 拟购买资产技术许可协议、技术合作协议
4-5-6 拟购买资产核心技术人员列表、简历，与公司签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，以及报告期内的变动情况
4-6 行业情况及竞争状况
4-6-1 主要产品所属行业及行业主管部门、监管体系，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
4-6-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
4-6-3 国家有关产业政策及发展纲要
4-6-4 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料
4-6-5 拟购买资产的核心竞争力核查
4-6-6 拟购买资产的竞争优劣势分析
第五章 拟购买资产财务与会计调查
5-1 拟购买资产会计管理相关制度
5-2 拟购买资产最近两年及一期的财务资料
5-2-1 拟购买资产最近两年及一期经审计的财务报告
5-2-2 拟购买资产的控股子公司最近两年及一期的财务报告及审计报告
5-2-3 拟购买资产的参股子公司最近一年及一期财务报告及审计报告
5-2-4 如标的资产最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入、净资产或净利润超过收购前标的资产相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的财务报表并核查其财务状况
5-2-5 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料
5-2-6 拟购买资产报告期内经营业绩发生大幅波动的原因核查
5-2-7 拟购买资产合并范围变化情况及变化原因
5-2-8 报告期内存在资产剥离的，对资产转移剥离调整原则、方法、具体剥离情况，以及对标的资产利润产生的影响的核查
5-3 拟购买资产报告期内主要财务指标情况（包括流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等）及重要变动分析
5-4 拟购买资产的销售收入、成本
5-4-1 拟购买资产的收入确认原则以及与同行业可比公司的比较情况
5-4-2 拟购买资产报告期内主营业务构成情况、各类产品收入占比、销售地域性分布、季节性波动及其变动情况的详细资料
5-4-3 拟购买资产报告期内主要产品价格变动情况
5-4-4 拟购买资产报告期内主要产品的销量变化资料
5-4-5 拟购买资产报告期内收入异常变化情况核查
5-4-6 拟购买资产报告期内各类产品的成本构成及变动分析，主要原材料及能源的采购价格变动情况
5-4-7 拟购买资产报告期内各类产品的成本单价变动情况
5-4-8 拟购买资产报告期内各类产品的毛利率变动较大的原因分析，及同行业可比公司对比分析
5-4-9 拟购买资产报告期内金额较大的营业外收入明细表及核查情况
5-5 期间费用
5-5-1 拟购买资产报告期内销售费用明细表
5-5-2 拟购买资产报告期内管理费用明细表
5-5-3 拟购买资产报告期内研发费用明细表
5-5-4 拟购买资产报告期内财务费用明细表
5-5-5 拟购买资产报告期期间费用及费用率存在较大变动的原因核查
5-5-6 拟购买资产报告期期间费用率与同行业可比公司水平的比较分析
5-6 拟购买资产报告期内财政补贴明细、进账凭证及相关支持性文件
5-7 报告期内非经常性损益明细及涉及相关事项的核查情况
5-8 经营性现金流与净利润差异较大的原因分析
5-9 拟购买资产期末金额较大的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务投资的具体情况及可回收性
5-10 拟购买资产存货核查
5-10-1 报告期内存货明细表及构成分析
5-10-2 报告期内存货账龄分析表
5-10-3 报告期内存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提表
5-10-4 会计师关于拟购买资产的存货监盘计划，财务顾问随同会计师参与存货监盘或盘点情况
5-10-5 拟购买资产关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明
5-10-6 报告期各期末发出商品是否存在异常变动及其原因分析
5-11 拟购买资产应收款项核查
5-11-1 报告期内应收款项明细表和账龄分析表及应收账款余额的变动情况分析
5-11-2 报告期内主要债务人及主要逾期债务人名单
5-11-3 与期末主要应收款项相关的合同
5-11-4 应收持目标企业5%及以上表决权股份的股东账款情况
5-11-5 期后大额应收款项的回收情况核查
5-11-6 拟购买资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表
5-11-7 报告期内应收票据变动情况及与营业收入的匹配性，应收票据背书、贴现情况及财务处理
5-12 拟购买资产固定资产、在建工程核查
5-12-1报告期内固定资产、在建工程明细表
5-12-2报告期内固定资产折旧明细表、减值准备明细表
5-12-3报告期内在建工程转固列表（每项转固时间、转固依据、转固金额等）
5-12-4报告期内有关固定资产的会计政策、会计估计及减值准备计提充分的说明
5-12-5报告期末固定资产、在建工程盘点情况及账实证核对情况
5-13 拟购买资产的无形资产
5-13-1 报告期内无形资产明细表及其摊销和减值明细表
5-13-2 报告期内商誉的增加及减值情况
5-14 拟购买资产主要债务
5-14-1报告期末有效的银行借款合同及其担保合同
5-14-2报告期末有效的委托贷款合同及其担保合同
5-14-3现时有效的银行授信合同及其担保合同
5-15 拟购买资产历史分红决议、支付凭证、股东纳税情况核查
5-16 拟购买资产的纳税情况
5-16-1标的公司及各控股子公司、参股子公司享有税收优惠的情况及有关政府部门批复
5-16-2报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件
5-16-3标的公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函
5-16-4标的公司及各控股子公司的完税凭证
5-17 拟购买资产报告期内关联交易情况
5-17-1标的资产关联方列表及其法人营业执照
5-17-2主要关联方的工商登记资料、财务报表、主营业务情况介绍
5-17-3标的资产重要子公司少数股东与标的资产是否存在其他利益关系的说明
5-17-4报告期内标的资产与其关联方的关联交易列表
5-17-5关联交易协议
5-17-6关联交易的款项支付凭证
5-17-7关联交易在同类交易中的占比及其对标的资产经营独立性的影响
5-17-8关联交易的必要性及价格公允性分析
5-17-9标的资产与关联方资金往来明细表
5-17-10关联方占用标的资产资金的资金使用情况
5-17-11关于规范关联交易的措施
5-18 报告期内重大会计差错更正情况
5-19 报告期内重大会计政策、估计变更情况
5-20 拟购买资产的会计政策或会计估计与上市公司是否存在差异的说明。若按规定将要进行变更的，该变更对交易标的利润产生的影响的测算和说明
5-21 拟购买资产境内外报表差异调节表（如有）
5-22 拟购买资产有关历史评估报告（如有）
第六章 拟出售资产基本情况核查
6-1 拟出售资产明细表
6-2 拟出售资产的权属情况核查（包括但不限于股权、土地、房产、采矿权、探矿权、商标、专利、软件著作权等），是否存在限制或禁止其转让的情形
6-3 出售资产是否为上市公司的非主要资产，出售该资产是否对上市公司收入和盈利构成重大影响，并导致上市公司收入和盈利下降的核查
6-4 拟出售资产最近两年一期的经营情况核查
6-5 拟出售资产最近两年一期的审计报告
6-6 拟出售资产最近三年的股权转让、增资情况
6-7 拟出售资产或上市公司相关金融债权人是否同意出售资产的核查
6-8 上市公司对出售资产存在担保责任的，在资产出售后担保责任的解除措施
6-9 出售资产存在诉讼、仲裁情况，以及对于诉讼、仲裁、争议、或有责任的责任承担安排
6-10 出售资产的收款安排（包括转让价款和往来款）,及是否存在款项回收风险的核查
第七章 交易定价的公允性情况核查
7-1 发行股份价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关要求的核查
7-2 上市公司发行股份市场参考价的选择依据及理由
7-3 上市公司是否设定了发行价格调整方案及其调整过程
7-4 以资产评估结果或估值结果作为资产定价依据的情况核查（针对拟购买资产和拟出售资产）
7-4-1 标的资产的评估或估值报告及评估或估值说明
7-4-2 评估或估值机构的独立性核查
7-4-3 评估或估值假设的合理性核查
7-4-4 选用评估或估值方法恰当性的核查
7-4-5 评估或估值参数选择恰当性的核查
7-4-6 采用收益法评估或估值过程中估值依据及盈利预测可实现性的分析（特别关注预测期产品销量、销售价格、毛利率、净利润等与报告期差异较大的情况）
7-4-7 对采用收益法进行评估或估值的标的资产，应核查其在手合同情况与收入预测的对应关系
7-4-8 使用多种评估或估值方法的，不同方法下评估或估值结果差异较大的原因分析，及评估结论选择的理由
7-4-9 标的资产评估或估值增值或减值较高的原因分析
7-4-10 是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
7-4-11 评估或估值基准日后的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
7-4-12 评估或估值是否考虑了配套募集资金的投入或标的资产与上市公司之间的协同效应
7-4-13 重要指标对评估或估值的敏感性分析
7-5 资产定价公允性核查（针对拟购买资产和拟出售资产）
7-5-1 与市场同类资产交易相比本次交易定价公允性的核查
7-5-2 与同行业上市公司相比本次交易定价公允性的核查
7-5-3 本次交易价格与标的资产最近三年的评估及交易价格的对比性分析
7-5-4 若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析并核查差异的原因及其合理性
7-6 评估报告盈利预测与交易对方利润承诺是否相对应的核查（仅针对拟购买资产）
7-7 交易对方是否具备业绩补偿履约能力的分析核查
第八章 债权债务纠纷风险核查
8-1 涉及上市公司债务转移的核查
8-1-1上市公司对债权人履行通知等法定程序的核查，以及取得债权人同意函的情况
8-1-2 相关方对未取得债权人同意的债务的转移作出适当安排，以避免债务转移风险的相关承诺
8-2 涉及上市公司债权转移的，对上市公司债权转移进行通知等法定程序的核查
8-3 涉及上市公司承担他人债务的，对被承担债务人履行通知等法定程序的核查，以及取得债权人同意函的情况核查
8-4 标的资产内部重组过程中对于债权、债务转移的核查
8-5 标的资产内部相关债权人对标的资产股权变更出具的同意函
第九章 本次交易的合同及承诺函
9-1 附条件生效的股份认购合同（涉及配套融资的）
9-2 本次重大资产重组或发行股份购买资产的相关交易协议
9-3 盈利预测补偿协议（如有）
9-4 其他重要协议
9-5 交易对方出具的各项声明与承诺
9-6 配套融资认购方出具的各项声明与承诺
9-7 其他相关方出具的声明与承诺（不含：上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺）
第十章 本次重组获得的相关批准
10-1 上市公司对本次交易的内部决策程序
10-2 标的资产对本次交易的决策程序
10-3 证监会及其他相关主管部门对本次交易的批准、注册情况
10-4 本次交易如触发交易对方的要约收购义务，对交易对方免于发出要约理由的核查以及股东大会同意其免于发出要约的核查
第十一章 本次重组对上市公司的影响调查
11-1 本次交易完成后，上市公司符合上市条件的核查
11-2 本次交易是否符合上市公司的经营发展战略，及对上市公司未来发展前景的影响
11-3 本次交易有利于增强上市公司核心竞争力的核查
11-4 本次交易对上市公司持续经营能力影响的核查
11-5 上市公司与拟购买资产之间的协同效应及整合措施核查
11-6 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
11-7 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
11-8 本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
11-9 本次交易对上市公司治理机制的影响
11-10 本次交易对上市公司独立性的影响
11-11 本次交易完成后，上市公司现金分红政策及相应安排
11-12 拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的解决计划及措施
11-13 拟购买资产相关的无形资产是否进入上市公司的核查
11-14 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）的核查
11-15 上市公司一年一期的备考审阅报告
11-16 本次交易完成前后，上市公司关联交易的变化，及控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函
11-17 本次交易完成后，上市公司与控股股东及相关各方是否存在同业竞争的说明与承诺，及其解决方案
第十二章 交易的合规性核查
12-1 本次交易符合《重组办法》第十一条规定的核查
12-2 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的核查（对于上市公司董事、高级管理人员的核查应由上市公司和其本人分别出具说明，并经网络搜索核查程序）
12-3 上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》或《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行股票条件的核查（除上市公司说明外，应保留在证监会及交易所网站搜索处罚情况等核查程序）
12-4 本次交易是否符合《重组办法》第十三条规定的核查
12-5 本次发行定向可转债符合相关规定的核查（如适用）
12-6 本次交易符合科创板或创业板重大资产重组特殊规定的核查（如适用）
第十三章 其他相关事项
13-1 本次重组涉及职工安置的核查
13-1-1 本次重组相关职工安置的地方性政策、法规
13-1-2 本次重组涉及职工安置的方案
13-2 本次重组的中介机构
13-2-1本次重组的中介机构是否具备独立性
13-2-2本次重组的中介机构及其经办人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
13-3 本次重组二级市场股票交易情况核查
13-3-1 上市公司二级市场股票是否存在异常波动的说明
13-3-2 交易各相关方及各中介机构的自查报告
13-3-3 交易各相关方及各中介机构的登记公司股票交易查询情况
13-3-4 本次交易涉及相关人员或机构买卖上市公司股票的说明
13-4 本次重组上市公司所面临的风险核查，包括但不限于：审批风险、标的权属风险、债权债务转移风险、交易标的评估或估值风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险、整合风险、业务转型风险、财务风险
13-5 本次交易是否摊薄上市公司即期回报的情况核查及相关填补措施
第十四章 募集配套资金
14-1 本次配套募集资金金额是否符合相关监管政策的核查
14-2 本次配套募集资金的具体用途，及是否符合相关监管政策的核查
14-3 使用配套募集资金投入标的资产在建项目建设的，是否取得备案、立项及有关主管部门的批复或备案文件
14-4 募投项目的可行性研究报告
14-5 募投项目的必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益情况核查
14-6 上市公司前次募集资金使用进度、使用效果的核查情况
14-7 上市公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况
14-8 上市公司及标的资产期末货币资金用途核查
14-9 募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配的核查
14-10 上市公司募集资金管理制度是否完善
14-11 本次募集配套资金失败的补救措施
第十五章 访谈及函证
15-1 上市公司高管访谈提纲及记录
15-2 标的资产访谈提纲及记录
15-2-1 对标的资产实际控制人、董事长、总经理的访谈记录
15-2-2 对标的资产财务负责人、会计师事务所签字会计师的访谈记录
15-2-3 对标的资产采购负责人、生产负责人、销售负责人的访谈记录
15-2-4 对标的资产其他高管人员的访谈记录
15-3 标的资产的客户和供应商访谈提纲及记录
15-4 标的资产的客户和供应商函证情况（请保留寄送和接受快递单及信封）
15-5 标的资产的大额应收应付款项函证情况
15-6 标的资产银行存款函证情况
15-7 标的资产报告期内银行账户资料（包括报告期内新开、存续及注销账户）及银行流水（详式）
15-7-1标的资产母公司及并表子公司银行账户及银行流水（详式）
15-7-2其他需要核查的人员或企业（如标的资产控股股东、实际控制人及其控制的企业，标的资产董事、高管、财务总监及出纳人员等）的银行账户及银行流水
15-8 与标的资产的开户银行和市场监管、税务、自然资源、生态环境、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录
第十六章 对标的资产进行现场尽职调查的记录
16-1 对标的资产进行实地尽职调查的记录文件
16-2 对标的资产的客户和供应商进行实地走访的记录文件
16-3 对重要财务报表科目的抽凭情况
第十七章 财务顾问从事并购重组业务的记录
17-1 立项文件
17-1-1立项申请相关文件
17-1-2内部审查批准文件
17-2 内核文件
17-2-1内核会会议纪要
17-2-2 内核意见整改落实情况相关文件
17-2-3 内核结论性相关文件
17-3 定期会议文件
17-3-1 与其他中介机构定期会议资料及会议记录
17-3-2重大事项专题讨论会会议资料及会议纪要
17-4审核文件
17-4-1重组报告书、独立财务顾问报告书、审计报告、法律意见书、评估说明及评估报告
17-4-2历次反馈问询意见回复及相关补充核查资料
第十八章 资产过户、配套募集资金、新股上市阶段相关文件
18-1 资产过户阶段相关文件
18-1-1 资产过户相关证明文件
18-1-2 上市公司公告及财务顾问核查意见
18-2 配套融资发行阶段相关文件
18-2-1 向证监会、交易所报送的《发行方案》等文件
18-2-2 路演、询价阶段相关文件
18-2-3 簿记阶段相关文件
18-2-4 向证监会、交易所报送的发行结果备案文件
18-2-5 三方监管协议
18-3 新增股份登记相关文件（如发行股份购买资产和配套募集资金分两次进行新增股份登记，请分别保留工作底稿）
18-3-1 验资报告
18-3-2 股份登记申请受理确认书
18-3-3 其他文件
18-4 交易实施情况及新增股份上市
18-4-1 上市公司交易实施情况报告书
18-4-2 关于交易实施的财务顾问核查意见
18-4-3 关于交易实施的法律意见书
18-4-4 其他文件
第十九章 持续督导文件
19-1 持续督导知会函、持续督导工作计划
19-2 持续督导期间的工作日志
19-3 持续督导期间的培训、考试资料（如有）
19-4 持续督导期间的备忘录
19-5 持续督导工作通知函、持续督导工作尽职调查清单（至少每个会计年度一份）
19-6 持续督导期间现场检查记录（至少每个会计年度一份）
19-7 持续督导期间收集的上市公司资料（包括但不限于上市公司持续督导期间的三会文件、信息披露文件等）
19-8 持续督导期间上市公司配套募集资金的管理、使用情况（要求取得募集资金专户的银行流水）
19-9 重组方案的实施情况，是否按计划实施，实施结果与原方案是否存在差异
19-10 上市公司控制、整合、运营标的资产的情况，整合效果是否与财务顾问发表的专业意见及其他信息披露文件存在较大差异
19-11 标的资产业绩承诺实现情况核查（如适用）
19-12 上市公司及交易对方所作承诺事项的履行情况（应取得上市公司及相关承诺方的说明及其他核查底稿）
19-13 持续督导期间履行持续督导职责发表的财务顾问意见及其他报送证监局或监管机构的文件
二、重组上市项目
第一章 上市公司情况调查
1-1 上市公司基本资料
1-1-1 上市公司营业执照、公司章程、组织架构图、股权结构图、股本情况
1-1-2 上市公司最近三年年度报告、审计报告、募集资金使用情况鉴证报告，最近一期定期报告及财务报表
1-1-3 上市公司募集资金管理制度、投融资管理制度
1-1-4 上市公司最近十二个月内资产交易的决议文件及实施确认文件
1-1-5 上市公司最近三年重大资产重组的决策文件、证监会核准、注册批文、其他主管部门的批复（如有）、实施公告
1-1-6 上市公司最近三年主营业务发展情况的说明
1-1-7 上市公司未来发展战略及规划的说明
1-1-8 上市公司最近一年及一期财务审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师的专项核查意见及上市公司董事会、独立董事意见
1-1-9 上市公司现金分红政策及是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》说明
1-1-10 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年收到的交易所、证监局等监管机构的监管函（如有）
1-1-11 上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的说明，以及对本次重组的影响
1-1-12 上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的说明，以及对本次重组的影响
1-1-13 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
1-1-14 上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
1-1-15 上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1-2 上市公司控股股东及实际控制人相关资料
1-2-1 上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说明（含控制关系图），及相关控制协议（如有，例如一致行动协议等）
1-2-2 上市公司关于最近36个月控股股东及实际控制人变化的说明
1-2-3 上市公司最近36个月控股股东及实际控制人变化所涉及的相关股权转让协议、股份认购协议、权益变动或收购报告书等披露文件、证监会及国有资产管理部门、国家出资企业的核准、批复文件（如需）
1-2-4 上市公司控股股东的股权控制关系图，直至追溯至实际控制人（国资或自然人），并以相关公司章程、工商登记资料作为依据验证
1-2-5 上市公司控股股东及实际控制人，如为法人应提供营业执照、公司章程；如为自然人应提供身份证复印件及其他涉及信息披露的资料
1-2-6 上市公司及其控股股东或者实际控制人出具过的相关承诺以及承诺履行情况，是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形，该等承诺对本次交易影响的核查
1-2-7 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划。上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划。
1-3 上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产超过现有资产50%情形的特殊要求
1-3-1 公司上市后，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东出具的各项承诺及承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
1-3-2 上市公司最近三年的规范运作情况，三会议案、决议等文件，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1-3-3 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚、是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施
1-3-4 上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性核查
第二章 交易对方（含募集配套资金认购方）情况调查
2-1 法人交易对方
2-1-1 交易对方的营业执照、公司章程
2-1-2 交易对方的工商底档
2-1-3 对交易对方重要股权变更的真实性核查（包括相关协议、款项支付凭证、纳税凭证、访谈等核查程序）
2-1-4 交易对方的产权及控制关系图，主要股东均追溯至个人、国有资产管理部门、上市公司、股份有限公司，并以相关公司章程或工商登记资料作为依据验证，在此基础上确定交易对方的实际控制人
2-1-5 交易对方涉及有限合伙、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司，对最终出资人进行穿透核查。如上述主体在交易完成后成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，核查最终出资人的资金来源，相关主体内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）的有关协议安排；本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变及未来存续期间的类似变动安排（如有）
2-1-6 交易对方最近两年的财务报表或审计报告
2-1-7 交易对方最近三年的经营情况说明
2-1-8 交易对方提供的按产业类别划分的下属企业名目，并以下属企业营业执照、公司章程加以验证
2-1-9 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务或专为本次交易而设立，交易对方控股股东或者实际控制人的上述资料
2-1-10 交易对方为员工持股公司的，相关员工的劳动合同，相关核心员工股东的基本情况调查表（包括姓名、性别、身份证号码、所属部门、职务，以及其控制的核心企业和关联企业列表，所持股权是否存在代持或瑕疵等）
2-1-11 交易对方主要股东情况介绍，其营业执照及公司章程，及主要自然人股东的基本情况调查表
2-1-12 交易对方及其主要管理人员最近5年内是否受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明，交易对方及其主要管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明
2-1-13 交易对方及其主要管理人员最近5年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，并辅以央行征信记录
2-1-14 交易对方是否存在其他不良记录的说明，可辅以市场监管、税务等主管部门出具的无违规证明佐证
2-1-15 交易对方是否控制其他上市公司的说明；如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明
2-1-16 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的说明
2-1-17 交易对方持有标的资产的证明，以及持有标的资产是否存在代持、权属争议、质押等权利限制情况的说明及相关文件
2-1-18 涉及认购募集配套资金的，交易对方具备认购资金实力的证明及资金来源说明
2-1-19 交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
2-1-20 交易对方存续期对股份锁定期及业绩承诺期的影响
2-2 自然人交易对方
2-2-1 交易对方基本信息调查表（包括姓名、曾用名、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权，直系亲属姓名、身份证号、任职，以及其本人和其本人直系亲属控制的核心企业和关联企业列表、所持股权是否存在代持或权利瑕疵等）
2-2-2 交易对方身份证复印件（境内居民）、永久居留权及护照复印件（非境内居民）
2-2-3 交易对方最近三年任职情况说明（包括但不限于任职单位、职务，每份职业的起止日期及是否与任职单位存在产权关系）
2-2-4 交易对方为标的资产管理层或员工的，应取得其与标的资产签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议
2-2-5 交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况（包括但不限于关联企业的公司章程和营业执照）
2-2-6 交易对方最近5年内是否受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明，交易对方最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明
2-2-7 交易对方最近5年的诚信情况说明，包括但不限于：交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，并辅以央行征信记录佐证
2-2-8 交易对方是否控制其他上市公司；如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说明
2-2-9 交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，交易对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的说明
2-2-10 交易对方持有标的资产的证明，以及持有标的资产是否存在代持、权属争议、质押等权利限制情况的说明及相关文件
2-2-11 涉及认购募集配套资金的，交易对方具备认购资金实力的证明及资金来源说明
2-2-12 交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺
2-3 其他
2-3-1 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
2-3-2 交易对方涉及私募基金及资管计划的备案情况
2-3-3 交易对方之间（含有限合伙、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司的出资人及合伙人）具有关联关系、一致行动人关系的说明
2-3-4 交易对方的权益变动报告书及相关财务顾问、法律顾问意见（如有）
2-3-5 标的资产属于有限责任公司的，其他股东放弃优先受让权的证明文件
2-3-6 交易对方转让相关资产是否存在权利限制的说明及相关证明文件（如标的资产章程或其他法律法规规定）
2-3-7 本次交易对方中持有标的资产5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明，以及未能履行承诺的约束措施
第三章 拟购买资产基本情况调查
3-1 拟购买资产的基本资料
3-1-1 拟购买资产的企业营业执照（含分公司）、公司章程（关注公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容或安排）
3-1-2 拟购买资产最近三年实际控制人是否发生变化的说明
3-1-3 拟购买资产的股权结构图，及各分子公司业务说明
3-1-4 拟购买资产的组织架构图，及各主要部门职能说明
3-1-5 拟购买资产的公司治理制度，包括现行股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等内部治理准则文件
3-1-6 拟购买资产的内部管理制度，包括但不限于关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定，信息系统控制相关的业务规章制度
3-1-7 拟购买资产内部审计部门的设立情况、管理制度、人员名单、工作记录及内部审计报告
3-1-8 拟购买资产最近三年历次三会的会议文件，包括书面通知、会议记录、会议决议等
3-1-9 拟购买资产就其报告期内不存在违法违规行为发出的明确的书面声明
3-1-10 拟购买资产存在因违反市场监管、税务、审计、生态环境、海关、人力资源和社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情况说明（包括子公司）
3-1-11 是否存在影响拟购买资产独立性的协议或其他安排（如让渡资产管理权、收益权等）
3-1-12 拟购买资产如为上市公司资产、新三板挂牌企业，核查前后信息披露是否一致及差异原因
3-2 拟购买资产的历史沿革及重大股权变动
3-2-1 拟购买资产的全部工商登记文件（含历次变更的营业执照、公司章程、历次股权变动的股东会决议及相关协议、其他股东放弃优先购买权的承诺函）（关注是否存在业绩对赌、股权回购等特殊性安排）
3-2-2 拟购买资产成立以来在生产经营方面与主要股东的关联关系及演变情况的说明
3-2-3 拟购买资产历次增资的原因、价格及作价依据、增资方与其他股东关联关系的核查，资产评估报告（如有，涉及国有资产出资的需提供评估结果核准或备案文件）、验资报告或验资资料（如有）、实物资产出资的产权变更登记文件（如有）、国有资产主管部门或其他政府主管部门的批复（如需）、国有资产管理部门或国家出资企业的批复（如需）
3-2-4 拟购买资产历次减资的原因、价格及作价依据、减资方与其他股东关联关系的核查，相关公告及债权人通知程序的履行情况，以及取得债权人同意函情况，国有资产主管部门或其他政府主管部门的批复（如需）
3-2-5 拟购买资产历次股权转让的原因、价格及作价依据的说明，股权转让价款支付凭证及转让方纳税凭证、股权转让双方与其他股东关联关系的核查，国有资产评估核准或备案文件（如需），国有资产主管部门或其他政府主管部门的批复（如需）
3-2-6 拟购买资产对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况，以及相关股份支付的财务处理情况说明（如有）
3-2-7 拟购买资产涉及红筹架构形成及拆除的相关资料（如有）
3-2-8 拟购买资产的内部职工股（如有）
3-2-8-1审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告
3-2-8-2 历次转让文件、历年托管证明文件
3-2-8-3 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件
3-2-8-4 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等
3-2-8-5 内部职工股潜在问题和风险隐患分析及解决措施
3-2-8-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证
3-2-8-7 省级人民政府对内部职工股托管情况及真实性的确认文件
3-3 报告期内的控股子公司、参股子公司的情况
3-3-1 拟购买资产报告期内的控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程
3-3-2 拟购买资产报告期内的控股子公司的全部工商登记文件、参股子公司的工商基本信息
3-3-3 拟购买资产报告期内的控股子公司、参股子公司的其他股东情况和相关资料，是否与拟购买资产存在利益关系的说明
3-3-4 报告期内转让或受让控股子公司、参股子公司股权的，转让或受让股权的原因，相关决策性文件、股权转让协议及支付凭证
3-4 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
3-4-1 拟购买资产的现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员构成及其简历、基本情况调查表
3-4-2 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员是否具有任职资格的核查
3-4-3 拟购买资产与其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或其他协议，及协议的履行情况
3-4-4 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明，与控股股东及其实际控制人是否存在亲属关系的说明
3-4-5 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况说明
3-4-6 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司领取薪酬的情况，及从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明
3-4-7 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股及其他对外投资情况及其声明
3-4-8 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与标的资产同类业务或存在与公司利益发生冲突的对外投资的情况及声明文件
3-4-9 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属，及前述个人控制的公司是否存在与标的资产在报告期内进行关联交易的情况及声明文件
3-4-10 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请提供处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况
3-4-11 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在重大债务负担及声明文件
3-4-12 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的网络搜索情况（包括登录证监会、相关证监局及交易所网站及其他网络搜索方式查询董监高是否曾受到监管机构处罚的情况）
3-4-13 报告期内拟购买资产的董事、监事、高级管理人员变动情况及相关三会决议文件，该等变动是否对拟购买资产的经营稳定性构成影响
3-5 员工及其独立性
3-5-1 拟购买资产报告期末的员工名册
3-5-2 拟购买资产报告期的员工人数及变化，报告期末的员工专业结构、受教育程度、年龄分布的说明
3-5-3 拟购买资产员工劳动合同样本
3-5-4 拟购买资产执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明
3-5-5 拟购买资产社保及公积金开户资料，及报告期内社保及公积金缴纳凭证
3-5-6 员工工资明细表（抽查），员工工资水平与所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异合理性的说明
3-5-7 报告期内员工总数、工资总额、人均工资、人员结构、工资占成本、费用比例的波动分析，公司员工数量与薪资的匹配关系说明
3-5-8 员工访谈记录
3-5-9 劳务派遣（如有）
3-5-9-1 劳务派遣公司营业执照
3-5-9-2 标的资产与劳务派遣公司签订的合同
3-5-9-3 标的资产使用劳务派遣用工方式的原因及其合法性
3-5-9-4 劳务派遣用工方式对标的资产持续经营的影响
3-6 资产权属及其独立性
3-6-1 房屋所有权列表，房屋所有权证，房屋使用用途说明及成新率（依据审计原值及净值计算）
3-6-2 土地使用权列表，土地使用权证，土地用途说明，土地出让金缴纳情况
3-6-3 租赁土地及房屋情况列表，相关租赁合同、出租方所有权证、及租赁备案证明
3-6-4 其他重要固定资产列表，权属证明及使用情况，主要生产设备的成新率（依据审计原值及净值计算）
3-6-5 主要在用生产项目的立项备案、环评批复、环保验收文件
3-6-6 正在建造或拟建造固定资产列表，相关立项、环评等审批、许可文件
3-6-7 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、著作权、特许经营权等无形资产列表及权属证明，相关资产或经营权的取得方式、期限、缴费情况，对拟购买资产持续生产经营的影响
3-6-8 专利、非专利技术的用途介绍
3-6-9 许可第三方使用资产的情况说明，及相关协议文件
3-6-10 被第三方许可使用资产的情况说明，相关协议文件、对方的资产权属证明，以及对拟购买资产持续经营的影响
3-6-11 境外拥有资产的情况说明（含资产规模、所在地、经营管理及盈利情况等）及重要境外资产的权属证明（可由境外律师出具法律意见书）
3-6-12 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明
3-6-13 资产抵押、质押或权利存在限制的情况及相关合同、证明文件
3-6-14 未取得权属证书相关资产的合规性，以及预计办理进展、相关股东承诺
3-7 业务、财务、机构的独立情况
3-7-1 控股股东、实际控制人与标的资产从事的主要业务、拥有资产的情况差别
3-7-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果
3-7-3 控股股东、实际控制人与标的资产的财务部门的设置以及独立运作情况
3-7-4 控股股东、实际控制人与标的资产的采购销售部门的设置及各自运作情况
3-7-5 控股股东、实际控制人与标的资产的基本银行账户开设情况、税务登记证
3-7-6 标的资产关于机构独立情况的说明
3-8 商业信用情况
3-8-1 市场监管、税务、行业主管部门、海关、生态环境、人力资源和社会保障、公积金、银行等的调查反馈文件或无违规证明（包括子公司）
3-8-2 行业监管机构的监管记录和处罚文件
3-8-3 主要银行给予企业的授信额度、主要银行信用评级情况以及企业获得的主要荣誉和奖励
3-8-4 拟购买资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受过行政处罚、刑事处罚及其对本次重组的影响
3-8-5 报告期内拟购买资产是否对重大商务合同的履行存在违约行为
3-8-6 拟购买资产的董事、监事、高级管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请提供处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况
3-8-7 针对拟购买资产进行的网络搜索情况，包括登录相关网站（如各类政府机关网站，包括市场监管、自然资源、生态环境、安监、质监等部门）或其他搜索网站（如百度、google等）查询是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的情况
3-9 拟购买资产历次重大业务重组、资产重组情况核查
3-9-1 拟购买资产历次重大业务重组、资产重组情况说明
3-9-2 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见
3-9-3 重组协议
3-9-4 主管部门批复（如需）
3-9-5 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见，重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件及国有资产评估核准或备案文件
3-9-6 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件
3-9-7 重组导致的相关税收的缴纳凭证
3-9-8 相关债权人对本次重组的同意函（如需）
3-9-9 重大重组对标的资产业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的计算、说明
3-10 拟购买资产金额在500万元以上（根据标的资产业务性质，合同金额标准可适当调整）且尚未履行完毕的重大合同或金额未及500万元但对拟购买资产具有重要影响的合同
3-11 拟购买资产目前尚未了结的诉讼与仲裁事项说明，以及与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件
3-12 拟购买资产的对外担保情况及相关合同，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料
3-13 拟购买资产最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料
3-14 拟购买资产的主要经营风险及对策
3-15 拟购买资产的业务发展目标
3-15-1 拟购买资产的业务发展目标
3-15-2 业务发展目标与现有业务的关系
3-15-3 实现业务发展目标的具体措施
3-15-4 实现业务发展目标与配套募集资金的关系
3-16 拟购买资产最近三年申报IPO或参与上市公司重大资产重组未成功的情况说明（如有）
第四章 拟购买资产业务与技术调查
4-1 拟购买资产主营业务、主要产品及用途、消费群体、盈利模式调查
4-2 生产情况
4-2-1 拟购买资产的生产、经营许可文件
4-2-2 拟购买资产生产模式及行业生产模式的说明
4-2-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图
4-2-4 拟购买资产关于生产工艺、技术所处阶段，及在行业中领先程度的说明
4-2-5 工艺变化及其对固定资产、生产成本、毛利率的影响
4-2-6 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
4-2-6-1 报告期内各年主要产品的设计生产能力、实际产量及产能利用率
4-2-6-2 报告期内各年销量及产销比
4-2-6-3 原材料及水电气等能源耗用情况表
4-2-6-4 产量、主要原材料及水电气等能源耗用量与产量匹配关系说明
4-2-6-5 生产人员、相关人员工资支出与产量匹配关系说明
4-2-7 生产厂房及主要生产设备列表与使用情况说明
4-2-8 相关产品质量情况
4-2-8-1 质量控制制度及标准、质量控制措施、出现质量纠纷的解决措施
4-2-8-2 通过质量认证情况
4-2-8-3 报告期内因质量引起的纠纷或处罚的说明文件（如有）
4-2-8-4 质量技术监督部门出具的证明文件
4-2-9 生产环保情况核查
4-2-9-1生产产生的主要污染物、对污染物的处理及排放情况，是否符合国家环境保护要求
4-2-9-2相关污染治理制度及执行情况，主要环保设施及环保设施运行情况
4-2-9-3 生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明
4-2-9-4 最近三年在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明
4-2-10 安全生产情况核查
4-2-10-1主要安全隐患及防范措施、是否符合国家安全生产要求
4-2-10-2安全生产制度及其执行情况、安全生产主要设施及相关设施运行情况
4-2-10-3报告期内的安全事故及处理情况，最近三年安全生产相关费用的支出及未来计划支出情况
4-3 采购情况
4-3-1 拟购买资产采购模式（含结算）、采购渠道核查
4-3-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求、价格相关的研究报告和统计资料
4-3-3 报告期内主要原材料及能源的采购价格变动情况，变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常的说明
4-3-4 标的公司主要供应商中的外协或外包占总采购额的比例，外协或外包生产方式对标的公司营业成本、产品质量及技术保密的影响
4-3-5 报告期内各期向前10名供应商采购金额及采购金额占比情况核查
4-3-6 与报告期内各期前10名供应商采购的相关合同及履行情况（包括：采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付、审批程序及相应账务处理记录）
4-3-7 采购真实性核查（至少报告期各年前20名或合计占比能够达到一定比例，若非常分散扩展到前50名）
4-3-7-1报告期各期主要供应商（含外协供应商）名单、采购金额、占比及变化情况
4-3-7-2 报告期内交易额大幅增加、减少、合作关系取消或新增的供应商名单、采购金额、占比及变动原因，与拟购买资产及其关联方的关系说明
4-3-7-3 报告期内主要供应商营业执照、工商资料（可通过市场监管局信息系统查询）、背景情况及走访记录、函证资料
4-3-7-4 主要供应商经营规模、行业地位、支付能力、所售货物与其生产经营能力和规模匹配性核查
4-3-8 对采购是否存在异常的核查
4-3-8-1 大金额原材料采购的入库及外部运输单据
4-3-8-2 海关进口数据与各期原材料采购金额比对
4-3-8-3 原材料采购数量与库存变动、产品耗用之间的勾稽关系
4-3-8-4 采购金额与预付款、采购成本、应付账款之间的勾稽关系核查情况
4-3-9 与采购相关的管理制度及其实施情况
4-3-9-1 采购业务内部控制制度、存货管理制度及其实施情况
4-3-9-2 标的资产供应商管理制度、外协供应商管理制度、合格供应商名录（如有），代表性采购合同
4-3-9-3 标的资产采购和付款业务涉及的主要岗位和人员
4-3-9-4 标的资产采购组织体系和采购业务流程
4-3-10 报告期内向关联方采购的情况核查
4-3-11 拟购买资产及上市公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的情况
4-4 销售情况
4-4-1 拟购买资产销售模式（含结算）、销售渠道核查
4-4-2 拟购买资产的销售定价原则及销售价格变动情况，销售单价与市场价格之间的匹配情况
4-4-3 权威市场调研机构关于销售情况及产品市场占有率、市场排名的报告
4-4-4 与主要产品供求、价格相关的研究报告和统计资料
4-4-5 主要产品市场的地域分布
4-4-6 报告期内各期向前10名客户销售金额及销售金额占比及回款情况核查
4-4-7 与报告期内各期前10名客户销售的相关合同及履行情况（包括：单笔业务的销售订单、销售合同、发货通知、出库单、运输单据、商业票据、款项收回情况及相应账务处理记录）
4-4-8 销售真实性核查（至少报告期各年前20名或合计占比能够达到一定比例，若非常分散扩展到前50名）
4-4-8-1报告期各期主要客户名单、销售金额、占比情况
4-4-8-2 报告期内主要客户变动的原因及合理性
4-4-8-3 报告期内主要客户营业执照、工商资料（可通过市场监管局信息系统查询）及走访记录、函证资料
4-4-8-4 主要客户经营规模、行业地位、支付能力、所购与其生产经营能力和规模匹配性核查
4-4-8-5 最近一年及一期新增客户清单，报告期内销量或金额大幅增长、减小或合作关系取消的客户清单及其销售金额、占比变化情况，与标的资产是否存在关联关系
4-4-8-6 与新增和异常客户交易的合理性及持续性
4-4-9 对销售是否存在异常的核查
4-4-9-1海关出口数据与各期销售金额比对
4-4-9-2销售数量与库存变化、当期产量之间的勾稽变动关系
4-4-9-3销售金额与预收款、销售收入、应收账款之间的勾稽关系核查情况
4-4-9-4销量和运费之间的匹配关系说明
4-4-9-5 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况，会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证
4-4-10 与销售相关的管理制度及其实施情况
4-4-10-1销售业务内部控制制度、客户档案管理制度、销售信用政策
4-4-10-2标的资产销售和收款业务涉及的主要岗位和人员
4-4-10-3标的资产销售组织体系及销售业务流程
4-4-11 报告期内产品销售退回的数量、金额、原因及相应的财务处理
4-4-12 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料
4-4-13 报告期内向关联方销售的情况，及是否实现最终销售的核查
4-4-14 拟购买资产及上市公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的情况
4-4-15 经销商/加盟商及终端客户核查情况（如有）
4-4-15-1 经销商/加盟商的管理制度、代表性经销合同或加盟合同、销售协议
4-4-15-2 经销商/加盟商以及自营店的布局、存续及变动情况说明
4-4-15-3 经销商/加盟商总体交易情况（包括但不限于销售、退换货情况）
4-4-15-4 经销商/加盟商访谈记录、函证资料
4-4-15-5 终端客户、最终销售实现情况核查记录
4-4-15-6 经销或加盟模式下报告期各期铺货量变动情况
4-4-15-7 相关核查工作记录
4-5 技术与研发情况
4-5-1 拟购买资产研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历
4-5-2 拟购买资产核心技术列表，相关技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
4-5-3 拟购买资产主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明
4-5-4 拟购买资产与非专利技术等技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议
4-5-5 拟购买资产技术许可协议、技术合作协议
4-6 行业情况及竞争状况
4-6-1 主要产品所属行业及行业主管部门、监管体系，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件
4-6-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告
4-6-3 国家有关产业政策及发展纲要
4-6-4 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料
4-6-5 拟购买资产的核心竞争力核查
4-6-6 拟购买资产的竞争优劣势分析
第五章 拟购买资产财务与会计调查
5-1 会计管理控制
5-1-1 会计管理相关制度、会计政策、会计报告制度及其他相关会计管理制度
5-1-2 财务部人员配置及岗位说明书
5-1-3 关于会计档案管理的说明及相关资料
5-1-4 关于财务管理电算化情况的说明及相关资料
5-2 拟购买资产最近三年及一期的财务资料
5-2-1 拟购买资产最近三年及一期的审计报告及原始财务报表、差异分析
5-2-2 拟购买资产控股子公司最近三年及一期的审计报告及原始财务报表、差异分析
5-2-3 拟购买资产参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告
5-2-4 如标的资产最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入、净资产或净利润超过收购前标的资产相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购前一年的财务报表并核查其财务状况
5-2-5 如标的资产接受过国家审计，需要该等审计报告
5-2-6 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料
5-2-7 拟购买资产报告期内经营业绩发生大幅波动的原因核查
5-2-8 拟购买资产合并范围变化情况及变化原因
5-2-9 报告期内存在资产剥离的，对资产转移剥离调整原则、方法、具体剥离情况，以及对标的资产利润产生的影响的核查
5-3 拟购买资产的销售收入
5-3-1 标的资产收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料
5-3-1-1 标的资产收入、成本、毛利按产品分类明细表
5-3-1-2 标的资产收入、成本、毛利按主要客户分类明细
5-3-1-3 标的资产收入、成本、毛利按地域分类明细表
5-3-1-4 标的资产收入、成本、毛利按季度分类明细表
5-3-1-5 报告期内收入增减变化情况及原因、收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况
5-3-1-6 报告期内标的资产产品或服务价格月度变化情况，其变化趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
5-3-1-7 报告期内标的资产产品或服务销量月度变化情况，其变化趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
5-3-1-8 标的资产属于强周期性行业的，其收入变化情况与该行业是否保持一致
5-3-1-9 标的资产营业收入季节性波动显著的，季节性因素对其各季度收入的影响是否合理
5-3-2 拟购买资产报告期内收入异常变化情况核查
5-3-3 拟购买资产报告期内金额较大的营业外收入明细表及核查情况
5-3-4 报告期各期收入的截止性测试情况
5-3-5 网络销售的真实性核查情况
5-3-5-1 互联网销售情况表（包括但不限于销售对象、销售金额以及支付方式）
5-3-5-2 互联网销售情况说明（包括但不限于业务模式、收入确认的具体流程和内部控制制度）
5-3-5-3 互联网客户名单及对其进行尽职调查的相关资料（客户名称、注册地址、经营范围、访谈记录等）
5-3-6 收入确认的真实性、合规性和盈利增长、毛利率合理性的核查情况
5-3-6-1 标的资产关于收入确认政策的说明以及与行业惯例是否存在显著差异及原因的说明（按业务类别说明标的资产所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点，并根据会计准则的要求、结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性）
5-3-6-2 标的资产各销售模式下的销售合同及依据合同对销售确认政策的分析验证说明，是否存在提前或延迟确认收入的情况说明
5-3-6-3 报告期内营业收入波动较大的原因分析及合理性说明
5-3-6-4 标的资产最近一年收入、利润增长较大的原因及持续性分析
5-3-6-5 营业毛利或净利润明显高于营业收入增长幅度的原因分析及合理性说明
5-3-6-6 报告期内主要产品的毛利率波动原因分析
5-3-6-7 标的资产与同行业上市公司中相同或相近产品或服务的毛利率对比分析
5-3-6-8 报告期各期第4季度和12月份的收入、毛利率与全年其他时间的对比分析
5-3-6-9 报告期各期第4季度和12月份的发货占对应季节订单的比例分析
5-3-6-10 标的资产超额盈利能力的持续性和稳定性分析说明
5-3-7 标的资产存在特殊交易模式或创新交易模式的核查情况
5-3-7-1 标的资产对特殊交易模式或创新交易模式的说明
5-3-7-2 特殊交易模式或创新交易模式的合同
5-3-7-3 特殊交易模式或创新交易模式对标的资产盈利的影响分析
5-3-8 游戏公司收入真实性核查
5-3-8-1 报告期内主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布及其合理性分析
5-3-8-2 主要游戏账户的充值情况（包括但不限于游戏账号、累计登陆次数、充值次数、充值金额及每次充值的充值渠道、每次充值地址、充值时间、充值前后两天的登陆情况等）
5-3-8-3 主要游戏账户的用户等级、充值消费比、在线时长及其合理性分析
5-3-8-4 标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为的核查
5-3-8-5 标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况
5-3-8-6 异常数据分析
5-4 拟购买资产的成本
5-4-1 报告期主要产品的成本构成明细表及变化原因分析
5-4-2 报告期主要产品的主要原材料单位耗用量变动情况分析
5-4-3 拟购买资产报告期内主要产品的单位成本月度波动情况
5-4-4 拟购买资产成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求、以及同行业可比公司情况，报告期成本核算的方法是否保持一贯性的说明
5-5 期间费用
5-5-1 销售费用
5-5-1-1 拟购买资产报告期内销售费用明细表（含月度统计表）
5-5-1-2 拟购买资产销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理
5-5-1-3 拟购买资产销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性
5-5-1-4 销售费用的项目和金额与当期标的资产与销售相关的行为是否匹配
5-5-2 管理费用
5-5-2-1 拟购买资产报告期内管理费用明细表（含月度统计表）
5-5-2-2 拟购买资产报告期管理人员薪酬是否合理
5-5-3 研发费用
5-5-3-1 拟购买资产报告期内研发费用明细表（含月度统计表）
5-5-3-2 研发费用资本化与费用化金额及占比情况
5-5-3-3 研发费用的规模与列支与标的资产当期的研发行为及工艺进展是否匹配
5-5-4 财务费用
5-5-4-1 拟购买资产报告期内财务费用明细表（含月度统计表）
5-5-4-2 标的资产报告期是否足额计提各项贷款利息支出
5-5-4-3 是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化
5-5-4-4 标的资产占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理
5-5-5 拟购买资产报告期期间费用及费用率的变动分析
5-5-6 期间费用率与同行业可比公司水平的比较分析
5-5-7 关于关联方或其他利益相关方是否代标的资产支付成本、费用的说明
5-6 政府补助情况
5-6-1 报告期内取得政府补助明细及政府批复文件、款项进账凭证
5-6-2 标的资产政府补助项目的会计处理的合规性分析（按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助划分标准是否恰当；政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理进行分析说明）
5-7 报告期内非经常性损益明细及涉及相关事项的核查情况
5-8 拟购买资产资金管理
5-8-1 资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度
5-8-2 异常/巨额资金流转情况资料、发生背景说明及会计处理
5-8-3 拟购买资产与控股股东或实际控制人的资金往来情况及相应整改措施的说明
5-8-4 拟购买资产利用员工账户或其他个人账户进行货款收支及款项往来情况及相应整改措施的说明
5-8-5 其他应收款员工备用金月末余额变动表及其合理性分析
5-9 拟购买资产应收款项核查
5-9-1 报告期内应收款项明细表和账龄分析表及应收账款余额的变动情况分析
5-9-2 报告期内主要债务人及主要逾期债务人名单
5-9-3 与期末主要应收款项相关的销售合同
5-9-4 应收持拟购买资产5%及以上表决权股份的股东账款情况
5-9-5 期后大额应收款项的回收情况核查
5-9-6报告期各期主要客户信用政策的变化情况以及对超出信用政策的大额应收账款的分析
5-9-7拟购买资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表
5-9-8 拟购买资产往来款（应收账款、预付账款、其他应收款）是否异常核查情况
5-9-8-1 各期往来款明细账
5-9-8-2 大额其他应收款的收款对象及金额合理性分析
5-9-8-3 大额预付账款的合同及期后执行情况
5-9-8-4 大额往来款对象访谈记录
5-9-8-5 往来款清理的银行凭证
5-9-9 报告期内拟购买资产应收账款主要客户与拟购买资产主要客户是否匹配
5-9-10 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配
5-9-11 大额应收账款是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
5-9-12 应收账款周转率明显异于同行业水平的原因分析及合理性说明
5-9-13 报告期内应收票据变动情况及与营业收入的匹配性，应收票据背书、贴现情况及财务处理
5-10 拟购买资产存货核查
5-10-1 存货明细表、货龄分析表
5-10-2 标的资产存货管理制度执行情况的抽查记录
5-10-3 报告期内存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计提表（如标的资产期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露标的资产的存货减值风险）
5-10-4 拟购买资产关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明
5-10-5 报告期各期末发出商品是否存在异常变动及其原因分析
5-10-6 报告期各月成本核算明细表
5-10-7 报告期各月末在产品、产成品数量金额式明细表
5-10-8 拟购买资产存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况
5-10-9 会计师关于拟购买资产的存货监盘计划及存货监盘情况，财务顾问随同会计师参与存货监盘或盘点情况
5-10-10 拟购买资产存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
5-10-11 异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
5-10-12 存货周转率明显异于同行业水平的原因分析及合理性说明
5-11 拟购买资产重要对外投资（合并范围内的子公司除外）
5-11-1 对外投资制度及其执行情况
5-11-2 拟购买资产投资列表
5-11-3 被投资公司的营业执照、财务报表及审计报告
5-11-4 报告期内购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告
5-11-5 重大委托理财投资的相关合同
5-11-6 重大项目的投资合同
5-11-7 拟购买资产内部关于对外投资的批准文件
5-12 拟购买资产固定资产、在建工程核查
5-12-1 报告期内固定资产、在建工程明细表
5-12-2 报告期内固定资产折旧明细表、减值准备明细表
5-12-3 报告期内在建工程转固列表（每项转固时间、转固依据、转固金额等）
5-12-4 报告期内有关固定资产的会计政策、会计估计及减值准备计提充分的说明
5-12-5 报告期末固定资产、在建工程盘点情况及账实证核对情况
5-12-6 在建工程施工合同或预算资料
5-13 报告期内无形资产明细表及其摊销和减值明细表
5-14 报告期内商誉的增加及减值情况，以及管理层关于商誉减值测试情况说明
5-15 拟购买资产历史分红决议、支付凭证、股东纳税情况核查
5-16 拟购买资产主要债务
5-16-1 报告期末有效的银行借款合同及其担保合同
5-16-2 报告期末有效的委托贷款合同及其担保合同
5-16-3 现时有效的银行授信合同及其担保合同
5-16-4 报告期末应付持标的资产5%及以上表决权股份的股东账款情况
5-16-5 报告期内关于利息支出资本化的情况说明及明细数据
5-16-6 标的资产占用相关方资金或资金被相关方占用，支付或收取资金占用费的情况，以及费用是否合理的说明
5-17 拟购买资产的纳税情况
5-17-1 标的公司及各控股子公司、参股子公司的各项税率及享有税收优惠的情况
5-17-1-1 标的公司及各控股子公司、参股子公司的各项税率
5-17-1-2 标的公司享有税收优惠的有关政府部门的批复
5-17-1-3 标的公司是否符合所享受的税收优惠的条件说明
5-17-1-4 报告期内是否存在税收优惠补缴或退回的情形
5-17-2 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件
5-17-3 标的公司及各控股子公司报告期内的纳税申报表
5-17-4 标的公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函
5-17-5 标的公司及各控股子公司的所有完税凭证
5-18 拟购买资产报告期内主要财务指标情况（流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例等）及重要变动分析
5-19 报告期内重大会计差错更正情况
5-20 报告期内重大会计政策、估计变更情况
5-20-1 标的公司对会计政策、估计变更的说明
5-20-2 同行业会计政策和会计估计比较
5-20-3 会计政策和会计估计变更对公司经营业绩影响的说明
5-21 标的公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估；注册会计师对拟购买资产内部控制的鉴证意见，关于内部控制的整改建议及企业的整改措施
5-22 拟购买标的资产异常交易核查情况
5-22-1 偶发交易情况核查
5-22-1-1 相关交易合同（协议）及相关凭证附件
5-22-1-2 关于交易必要性、合理性和公允性的访谈记录
5-22-1-3 对价支付凭证
5-22-1-4 交易对手工商登记资料或基本情况说明，以及走访/访谈/函证记录
5-22-2 不具有实物形态标的交易核查
5-22-2-1 相关交易合同及相关凭证附件
5-22-2-2 交易合理性、必要性和公允性的说明
5-22-2-3 对价支付凭证
5-22-2-4 交易对手工商登记资料或基本情况说明，以及走访/访谈/函证记录；
5-22-3 交易价格明显偏离正常市场价格的交易核查
5-22-4 交易标的对交易对手不具有合理用途的交易核查
5-22-5 会计科目异常变动情况的说明
5-22-6 其他财务异常情况核查（如推迟广告投入和其他减少销售费用的情形；短期降低员工工资的情形；引进临时客户增加收入利润的情形）
5-23 现金收付交易核查情况
5-23-1 标的资产现金管理制度及执行情况
5-23-2 报告期内现金销售、采购情况及现金收付的金额、占比及原始凭证
5-23-3 现金日记账
5-23-4 现金交易改进情况
5-23-5 现金交易客户或供应商的访谈、函证资料
5-24 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
5-25 拟购买资产的会计政策或会计估计与上市公司是否存在差异的说明。若按规定将要进行变更的，该变更对交易标的利润产生的影响的测算和说明
5-26 拟购买资产境内外报表差异调节表（如有）
5-27 拟购买资产的盈利预测报告（如有）
5-28 拟购买资产有关历史评估报告（如有）
5-28-1 拟购买资产自设立以来的历次资产评估报告
5-28-2 拟购买资产中部分资产或控股公司、参股公司自设立以来的历次资产评估报告
第六章 同业竞争与关联交易
6-1 同业竞争情况
6-1-1 标的资产、上市公司、交易完成后上市公司控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明
6-1-2 重组完成后，上市公司与其控股股东或实际控制人是否存在同业竞争。控股股东或实际控制人关于避免同业竞争或解决同业竞争的方案及承诺（如有）
6-2 交易标的关联方及报告期内的关联交易情况
6-2-1 标的资产关联方列表及其法人营业执照
6-2-2 主要关联方的工商登记资料、财务报表、主营业务情况介绍
6-2-3 标的资产、控股股东、实际控制人的董监高基本情况调查表和声明/承诺
6-2-4 标的资产、控股股东、实际控制人及其董监高、关系密切的家庭成员，与标的资产的主要供应商、实际控制人及其关键经办人员的关联关系说明
6-2-5 标的资产、控股股东、实际控制人及其董监高、关系密切的家庭成员，与标的资产的主要客户、实际控制人及其关键经办人员的关联关系说明
6-2-6 标的资产重要子公司少数股东与标的资产是否存在其他利益关系的说明
6-2-7 标的资产关于关联交易的管理制度及执行情况
6-2-8 标的资产高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明
6-2-9 报告期内标的资产与其关联方的关联交易情况
6-2-9-1关联交易列表
6-2-9-2 关联交易协议
6-2-9-3关联交易的款项支付凭证
6-2-9-4关联交易的目的、定价依据、决策程序
6-2-9-5关联交易在同类交易中的占比及其对标的资产经营独立性的影响，以及对当期经营成果的影响
6-2-9-6关联交易价格的公允性分析
6-2-9-7标的资产与关联方资金往来明细表及相关会计凭证
6-2-9-8关联方占用标的资产资金的资金使用情况
6-2-9-9关联交易相关的应收、应付款项占标的资产应收、应付款项的比例
6-2-9-10 标的资产与关联方是否共用采购或销售渠道的核查情况说明
6-2-10 关联交易的必要性、持续性、真实性的说明，标的资产是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长
6-2-11 经常性和偶发性关联交易及其对标的资产长期持续运营的影响
6-2-12 报告期内关联方注销及非关联化情况
6-2-12-1关联方注销情况说明及相关资料
6-2-12-2关联方股权转让情况说明及相关资料（包括新股东的相关资料及访谈记录）
6-2-12-3标的资产与关联方转让前后关联交易情况变化及交易真实性、公允性分析
6-2-12-4关于关联方非关联化相关问题的管理层访谈记录
6-2-13 关于是否存在尚未识别的关联方及其交易的核查情况说明
6-3 本次交易对上市公司关联交易的影响
6-3-1 上市公司关于关联交易的管理制度
6-3-2 本次交易前上市公司的关联交易情况
6-3-3 本次交易完成后上市公司的关联交易情况
6-3-4 本次交易前后关联交易变化情况及控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
第七章 拟出售资产基本情况核查
7-1 拟出售资产明细表
7-2 拟出售资产的权属情况核查（包括但不限于股权、土地、房产、采矿权、探矿权、商标、专利、软件著作权等），是否存在限制或禁止其转让的情形
7-3 出售资产是否为上市公司的非主要资产，出售该资产是否对上市公司收入和盈利构成重大影响，并导致上市公司收入和盈利下降的核查
7-4 拟出售资产最近两年一期的经营情况核查
7-5 拟出售资产最近两年一期的审计报告
7-6 拟出售资产最近三年的股权转让、增资情况
7-7 拟出售资产或上市公司相关金融债权人是否同意出售资产的核查
7-8 上市公司对出售资产存在担保责任的，在资产出售后担保责任的解除措施
7-9 出售资产存在诉讼、仲裁情况，以及对于诉讼、仲裁、争议、或有责任的责任承担安排
7-10 出售资产的收款安排（包括转让价款和往来款）,及是否存在款项回收风险的核查
第八章 交易定价的公允性情况核查
8-1 发行股份价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关要求的核查
8-2 上市公司发行股份市场参考价的选择依据及理由
8-3 上市公司是否设定了发行价格调整方案及其调整过程
8-4 以资产评估结果或估值结果作为资产定价依据的情况核查（针对拟购买资产和拟出售资产）
8-4-1 标的资产的评估或估值报告及评估或估值说明
8-4-2 评估或估值机构的独立性核查
8-4-3 评估或估值假设的合理性核查
8-4-4 选用评估或估值方法恰当性的核查
8-4-5 评估或估值参数选择恰当性的核查
8-4-6 采用收益法评估或估值过程中估值依据及盈利预测可实现性的分析（特别关注预测期产品销量、销售价格、毛利率、净利润等与报告期差异较大的情况）
8-4-7 对采用收益法进行评估或估值的标的资产，应核查其在手合同情况与收入预测的对应关系
8-4-8 使用多种评估或估值方法的，不同方法下评估或估值结果差异较大的原因分析，及评估结论选择的理由
8-4-9 标的资产评估或估值增值或减值较高的原因分析
8-4-10 是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
8-4-11 评估或估值基准日后的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
8-4-12 评估或估值是否考虑了配套募集资金的投入或标的资产与上市公司之间的协同效应
8-4-13 重要指标对评估或估值的敏感性分析
8-5 资产定价公允性核查（针对拟购买资产和拟出售资产）
8-5-1 与市场同类资产交易相比本次交易定价公允性的核查
8-5-2 与同行业上市公司相比本次交易定价公允性的核查
8-5-3 本次交易价格与标的资产最近三年的评估及交易价格的对比性分析
8-5-4 若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析并核查差异的原因及其合理性
8-6 评估报告盈利预测与交易对方利润承诺是否相对应的核查（仅针对拟购买资产）
8-7 交易对方是否具备业绩补偿履约能力的分析核查
第九章 债权债务纠纷风险核查
9-1 涉及上市公司债务转移的核查
9-1-1上市公司对债权人履行通知等法定程序的核查，以及取得债权人同意函的情况
9-1-2 相关方对未取得债权人同意的债务的转移作出适当安排，以避免债务转移风险的相关承诺
9-2 涉及上市公司债权转移的，对上市公司债权转移进行通知等法定程序的核查
9-3 涉及上市公司承担他人债务的，对被承担债务人履行通知等法定程序的核查，以及取得债权人同意函的情况核查
9-4 标的资产内部重组过程中对于债权、债务转移的核查
9-5 标的资产内部相关债权人对标的资产股权变更出具的同意函
第十章 本次交易的合同及承诺函
10-1 附条件生效的股份认购合同（涉及配套融资的）
10-2 本次重大资产重组或发行股份购买资产的相关交易协议
10-3 盈利预测补偿协议（如有）
10-4 其他重要协议
10-5 交易对方出具的各项声明与承诺
10-6 配套融资认购方出具的各项声明与承诺
10-7 上市公司控股股东或者实际控制人关于本次交易完成后股份锁定的承诺
10-8 上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易中所作的承诺或声明
10-9 其他相关方出具的声明与承诺（不含：上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺）
第十一章 本次重组获得的相关批准
11-1 上市公司对本次交易的内部决策程序
11-2 标的资产对本次交易的决策程序
11-3 证监会及其他相关主管部门对本次交易的批准、注册情况
11-4 本次交易如触发交易对方的要约收购义务，交易对方免于发出要约理由的核查以及股东大会同意其免于发出要约的核查
第十二章 本次重组对上市公司的影响调查
12-1 本次交易完成后，上市公司符合上市条件的核查
12-2 本次交易是否符合上市公司的经营发展战略，及对上市公司未来发展前景的影响
12-3 本次交易有利于增强上市公司核心竞争力的核查
12-4 本次交易对上市公司持续经营能力影响的核查
12-5 上市公司与拟购买资产之间的协同效应及整合措施核查
12-6 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
12-7 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
12-8 本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
12-9 本次交易对上市公司治理机制的影响
12-10 本次交易对上市公司独立性的影响
12-11 拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的解决计划及措施
12-12 本次交易完成后，上市公司现金分红政策及相应安排
12-13 拟购买资产相关的无形资产是否进入上市公司的核查
12-14 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）的核查
12-15 上市公司一年一期的备考审计报告
第十三章 交易的合规性核查
13-1 本次交易符合《重组办法》第十一条规定的核查
13-2 本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的核查（对于上市公司董事、高级管理人员的核查应由上市公司和其本人分别出具说明，并经网络搜索核查程序）
13-3 上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》或《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行股票条件的核查（除上市公司说明外，应保留在证监会及交易所网站搜索处罚情况等核查程序）
13-4 本次交易符合《重组办法》第十三条规定的核查
13-5 标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》或《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求的核查
13-6 本次发行定向可转债符合相关规定的核查（如适用）
13-7 本次交易符合科创板或创业板重大资产重组、重组上市特殊规定的核查（如适用）
第十四章 其他相关事项
14-1 本次重组涉及职工安置的核查
14-1-1 本次重组相关职工安置的地方性政策、法规
14-1-2 本次重组涉及职工安置的方案
14-2 本次重组的中介机构
14-2-1本次重组的中介机构是否具备独立性的核查
14-2-2 本次重组的中介机构及其经办人员，是否不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
14-3 本次重组二级市场股票交易情况核查
14-3-1 上市公司二级市场股票是否存在异常波动的说明
14-3-2 交易各相关方及各中介机构的自查报告
14-3-3 交易各相关方及各中介机构的登记公司股票交易查询情况
14-3-4 本次交易涉及相关人员或机构买卖上市公司股票的说明
14-4 本次重组上市公司所面临的风险核查，包括但不限于：审批风险、标的权属风险、债权债务转移风险、交易标的评估或估值风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险、整合风险、业务转型风险、财务风险等
14-5 本次交易是否摊薄上市公司即期回报的情况核查及相关填补措施
第十五章 募集配套资金
15-1 本次配套募集资金金额是否符合相关监管政策的核查
15-2 本次配套募集资金的具体用途，及是否符合相关监管政策的核查
15-3 使用配套募集资金投入标的资产在建项目建设的，是否取得备案、立项及有关主管部门的批复或备案文件
15-4 募投项目的可行性研究报告
15-5 募投项目的必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益情况核查
15-6 上市公司前次募集资金使用进度、使用效果的核查
15-7 上市公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况
15-8 上市公司及标的资产期末货币资金用途核查
15-9 募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配的核查
15-10 上市公司募集资金管理制度是否完善
15-11 本次募集配套资金失败的补救措施
第十六章 访谈及函证
16-1 上市公司高管访谈提纲及记录
16-2 标的资产访谈提纲及记录
16-2-1 对标的资产实际控制人、董事长、总经理的访谈记录
16-2-2 对标的资产财务负责人、会计师事务所签字会计师的访谈记录
16-2-3 对标的资产内部审计部门负责人和审计委员会召集人的访谈记录
16-2-4 对标的资产采购负责人、生产负责人、销售负责人的访谈记录
16-2-5 对标的资产其他高管人员的访谈记录
16-3 标的资产的客户和供应商访谈提纲及记录
16-4 标的资产的客户和供应商函证情况（请保留寄送和接受快递单及信封）
16-5 标的资产的大额应收应付款项函证情况
16-6 标的资产银行存款函证情况
16-7 标的资产报告期内银行账户资料（包括报告期内的新开、存续及注销账户）及银行流水（详式）
16-7-1标的资产母公司及并表子公司银行账户及银行流水（详式）
16-7-2标的资产控股股东及实际控制人银行账户及银行流水（详式）
16-7-3标的资产董事、监事、高管、财务总监、出纳人员及其他关键岗位人员银行账户及银行流水（详式）
16-7-4其他需要核查的人员或企业（如标的资产控股股东及实际控制人控制的企业）的银行账户及银行流水
16-8 与标的资产的开户银行和市场监管、税务、自然资源、生态环境、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录
第十七章 对标的资产进行现场尽职调查的记录
17-1 对标的资产进行实地尽职调查的记录文件
17-2 对标的资产的客户和供应商进行实地走访的记录文件
17-3 对重要财务报表科目的抽凭情况
第十八章 财务顾问从事并购重组业务的记录
18-1 立项文件
18-1-1立项申请相关文件
18-1-2内部审查批准文件
18-2 内核文件
18-2-1内核会会议纪要
18-2-2 内核意见整改落实情况相关文件
18-2-3 内核结论性相关文件
18-3 定期会议文件
18-3-1 与其他中介机构定期会议资料及会议记录
18-3-2重大事项专题讨论会会议资料及会议纪要
18-4审核文件
18-4-1重组报告书、独立财务顾问报告书、审计报告、法律意见书、评估说明及评估报告
18-4-2历次反馈问询意见回复及相关补充核查资料
第十九章 对标的资产董事、监事、高管培训的记录
19-1 培训讲义
19-2 培训考试试题及答卷
第二十章 资产过户、配套募集资金、新股上市阶段相关文件
20-1 资产过户阶段相关文件
20-1-1 资产过户相关证明文件
20-1-2 上市公司公告及财务顾问核查意见
20-2 配套融资发行阶段相关文件
20-2-1 向证监会、交易所报送的《发行方案》等文件
20-2-2 路演、询价阶段相关文件
20-2-3 簿记阶段相关文件
20-2-4 向证监会、交易所报送的发行结果备案文件
20-2-5 三方监管协议
20-3 新增股份登记相关文件（如发行股份购买资产和配套募集资金分两次进行新增股份登记，请分别保留工作底稿）
20-3-1 验资报告
20-3-2 股份登记申请受理确认书
20-3-3 其他文件
20-4 交易实施情况及新增股份上市
20-4-1 上市公司交易实施情况报告书
20-4-2 关于交易实施的财务顾问核查意见
20-4-3 关于交易实施的法律意见书
20-4-4 其他文件
第二十一章 持续督导文件
21-1 持续督导知会函、持续督导工作计划
21-2 持续督导期间的工作日志
21-3 持续督导期间的培训、考试资料（如有）
21-4 持续督导期间的备忘录
21-5 持续督导工作通知函、持续督导工作尽职调查清单（至少每个会计年度一份）
21-6 持续督导期间现场检查记录（至少每个会计年度一份）
21-7 持续督导期间收集的上市公司资料（包括但不限于上市公司持续督导期间的三会文件、信息披露文件等）
21-8 持续督导期间上市公司配套募集资金的管理、使用情况（要求取得募集资金专户的银行流水）
21-9 重组方案的实施情况，是否按计划实施，实施结果与原方案是否存在差异
21-10 上市公司控制、整合、运营标的资产的情况，整合效果是否与财务顾问发表的专业意见及其他信息披露文件存在较大差异
21-11 标的资产业绩承诺实现情况核查（如适用）
21-12 上市公司及交易对方所作承诺事项的履行情况（应取得上市公司及相关承诺方的说明及其他核查底稿）
21-13 持续督导期间履行持续督导职责发表的财务顾问意见及其他报送证监局或监管机构的文件