中国证监会 2020-05-15

1.问：今年以来，企业经营业绩受疫情影响产生较大波动。对于上市公司并购重组项目中标的资产业绩受疫情影响情况，证监会在监管上有什么考虑和安排？

答：市场各方对上市公司并购重组中标的资产业绩受疫情影响情况较为关切，我们高度重视，并以适当方式了解相关主体的意见和诉求。我们考虑，对确受疫情影响的上市公司并购重组项目，在业绩承诺要求、重组方案调整等方面作出妥善监管安排，鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量。这是新形势对监管部门的新要求，是完全有必要的。

对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，上市公司及相关方应充分评估并披露标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响；如交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，双方应当对业绩承诺、业绩奖励的相关约定进行充分评估，协商是否需进行调整。中介机构应当进行专项核查、审慎评估，并发表明确意见。

因受疫情影响确需调整标的资产评估或估值结论、交易作价或者业绩承诺的，上市公司根据拟调整幅度依规重新履行董事会、股东大会等决策程序，但无须重新锁价，重组项目可按程序继续推进审核，无须重新申报。上市公司及相关方经评估认为无需调整的，经上市公司董事会同意后可继续推进重组进程，原则上后续业绩承诺履行期间不得再以疫情影响为由变更承诺业绩金额、承诺履行安排等。

对于尚未受理的并购重组项目，应参照上述要求对疫情影响、交易作价、业绩承诺等进行充分评估，并在申报材料中专门反映。

2.问：目前部分已实施的并购重组项目仍处于承诺期间，但标的资产业绩因受疫情影响较大预计无法完成业绩承诺，是否可以调整，需要履行什么程序？

答：对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。

我们将指导协调证监局、证券交易所，共同做好并购重组项目的监管和服务工作，在常态化疫情防控状态下，进一步加快审核进度、提高审核效率，支持上市公司健康发展。