深交所创业板公司管理部 2015-09-14

为引导上市公司实施员工持股计划，规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定，制定本备忘录。

一、总体原则

（一）上市公司实施员工持股计划应遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，应按照相关法律法规及本备忘录的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

（三）员工持股计划可通过二级市场购买、认购非公开发行股票、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。

（四）上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

二、内幕信息管理

（一）上市公司拟实施员工持股计划的，需做好内幕信息管理工作，可采取发布提示性公告或者向本所申请股票停牌等方式，防止内幕信息提前泄露。

（二）若上市公司拟披露员工持股计划提示性公告的，提示性公告应当至少包含以下内容：

1、拟持有公司股票占公司股本总额的比例；

2、员工持股计划推行的不确定性和风险；

3、本所要求的其他内容。

三、审议程序及披露要求

（一）上市公司应当通过职工代表大会等组织，就员工持股计划充分征求员工意见。

（二）独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

（三）上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

上市公司董事会审议通过员工持股计划草案后两个交易日内披露董事会决议公告、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会意见等。若委托资产管理机构管理的，需与相关机构签订资产管理协议并及时披露。

（四）上市公司员工持股计划草案全文应当至少包含以下内容：

1、员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；

2、员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履行的程序；

3、参与员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的管理模式，若上市公司自行管理的，需说明是否采取了适当的风险防范和隔离措施；

6、持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；

7、员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

8、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

9、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法；

10、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法；

11、本所要求的其他内容。

（五）上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开审议员工持股计划的股东大会前公告。法律意见书应当对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

（六）上市公司召开股东大会对员工持股计划进行投票表决时，应在提供现场投票方式的同时提供网络投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（七）股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

（八）股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

四、实施阶段披露要求

（一）上市公司采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

（二）上市公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（三）上市公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。

（四）上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有份额达到员工持股计划总额10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；

4、本所认定的其他情形。

（五）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。

上市公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

（六）上市公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划实施情况，至少应包含如下内容：

1、报告期内持股员工的范围、人数；

2、实施员工持股计划的资金来源；

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5、资产管理机构的变更情况（如有）；

6、其他应当予以披露的事项。

五、其他事项

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或者其他员工，通过设立资产管理计划、信托计划等形式实施员工持股计划类似方案的，应当参照本备忘录执行相关规定。

（二）上市公司采用回购、非公开发行、股东自愿赠与及其他法律、行政法规允许的方式实施员工持股计划，应当按照法律、法规、中国证监会及本所有关规定及时履行信息披露义务。

（三）上市公司及相关信息义务披露人违反《指导意见》及本备忘录的，本所按照《创业板股票上市规则》有关规定对其采取监管措施或纪律处分措施。