深交所创业板公司管理部 2016-07-01

为规范创业板上市公司召开重大资产重组媒体说明会的相关事项，根据中国证监会的重组问答解答和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、上市公司的重大资产重组项目涉及以下情形之一的，应当召开媒体说明会：

（一）涉嫌规避重组上市监管要求的；

（二）受到重大媒体质疑、投诉举报的；

（三）中国证监会及其派出机构和本所认为有必要的其他情形。

上市公司发现前款第（二）项情形的，应当主动、及时向本所报告。

二、上市公司应当在召开媒体说明会前发出召开通知，公告媒体说明会召开时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人员以及议程等事项。

出现第一条第一款第（一）项情形的，上市公司应当在本所提出要求的次一交易日发出召开通知，并在公司股票复牌前召开媒体说明会，未召开的，不得申请公司股票复牌。

出现第一条第一款第（二）项、第（三）项情形的，上市公司应当在本所提出要求的次一交易日发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会。公司股票处于交易状态的，媒体说明会应当在非交易时间召开。

三、上市公司召开媒体说明会应有不少于3家中国证监会指定信息披露媒体参加。

上市公司应在本所召开媒体说明会。

四、媒体说明会的参会人员应包括上市公司的现控股股东、实际控制人，上市公司主要董事、监事及高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表。

参会人员应保证发言的真实、准确、完整，不得含有宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述，不得透露、泄露未公开重大信息。参会人员应当认真答复媒体的问询。

五、媒体说明会的参会人员应当详细介绍重大资产重组方案情况，并全面回应市场关注和质疑。媒体说明会应至少包括以下内容：

（一）上市公司现控股股东、实际控制人应充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员应充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大市场质疑和投诉的主要内容及说明（如有），以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等；

（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应详细说明交易作价的合理性，业绩承诺的合规性和合理性（如有）；

（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应充分说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重大市场质疑和投诉的说明（如有）；

（五）中介机构应充分说明核查过程和核查结果，评估机构应详细说明重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性；

（六）参会人员认为应说明的其他问题；

（七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。

因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司现控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应明确说明本次重大资产重组是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

六、上市公司应当在媒体说明召开后次一交易日在指定媒体披露媒体说明会的召开情况，主要包括：

（一）时间、地点、参会人员及媒体；

（二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况；

（三）上市公司认为应说明的其他事项。

上市公司应在媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载媒体说明会文字记录。

七、上市公司应当关注公共媒体关于媒体说明会的相关报道，如发现存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的不实报道，应及时采取澄清等措施。

八、上市公司应做好媒体说明会的会议记录。上市公司应当将参会媒体的身份证明、会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向参会媒体提供的文档（如有）等资料存档并妥善保管。

九、上市公司因其他事项召开媒体说明会的，参照本备忘录执行。