北交所 北证公告[2024]30号 2024-05-24
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，北京证券交易所修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》，现予以发布，自发布之日起施行。
特此公告。
附件: 1. 北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理
2. 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》修订说明
北京证券交易所
2024年5月24日
北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理
第一条 为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）持股管理和减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条 上市公司股东及董监高减持其持有的本公司股份，应当遵守法律法规、部门规章、本所业务规则及本指引的相关规定。
前述主体对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持比例、减持价格等做出公开承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
上市公司股东、实际控制人、董监高不得通过任何方式或者安排规避本指引的规定。
第三条 上市公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东（以下统称大股东）、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。
上市公司应当及时了解股东减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东减持本公司股份的情况，发现违法违规的应当及时向中国证监会、本所报告。
第四条 上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价或大宗交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前向本所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括：
（一）减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排；
（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形；
（三）相关主体是否存在本所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形；
（四）减持计划实施的不确定性风险；
（五）中国证监会、本所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3个月。拟在3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。
控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本指引第十二条规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确未来12个月上市公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
第五条 上市公司大股东、董监高应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向本所报告并披露减持结果公告。
减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。
在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本指引第四条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第六条 上市公司大股东、董监高计划通过本所协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照本所关于协议转让的有关要求办理。
第七条 上市公司大股东减持其通过本所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，只适用本指引第二条、第三条、第十条、第十一条、第二十三条、第二十七条的规定。
上市公司大股东减持其参与向不特定合格投资者公开发行并上市、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行而取得的上市公司股份，只适用本指引第二条、第三条、第十至十二条、第二十三条、第二十七条的规定。
第八条 上市公司大股东同时持有适用减持预披露股份和不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。
第九条 公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董监高自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守《上市规则》及本指引相关规定。
董监高在前款规定期间内离职的，应当继续遵守前款规定。
第十条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持其所持有的本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会及本所规定的其他情形。
第十一条 具有下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）上市公司被本所公开谴责未满3个月的；
（三）上市公司股票因可能触及重大违法强制退市情形，而被本所实施退市风险警示，在本所规定的限制减持期限内的；
（四）中国证监会及本所规定的其他情形。
第十二条 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人计划通过本所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形，但已经按照本指引第四条披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格；
（二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；
（三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。
第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。上市公司在公开发行股票并上市时披露为无控股股东、实际控制人的，发行时持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应遵守第一款第一项规定。
第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算。第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。
第十三条 上市公司大股东通过大宗交易或协议转让方式减持其所持有的本公司股份的，受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份导致出让方不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本指引第四条规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本指引第十二条第一款第二、三项规定。
第十四条 上市公司董监高具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）本人因涉嫌与该上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（五）上市公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被本所实施退市风险警示，在本所规定的限制转让的期限内；
（六）中国证监会及本所规定的其他情形。
第十五条 上市公司可能触及本所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
第十六条 上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、本所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日。
第十七条 上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。
第十八条 上市公司董监高以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。
上市公司董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十九条 上市公司章程可以对董监高转让其所持本公司股份规定比本指引更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件。
上市公司应当制定专项制度，加强对董监高持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露和监督。
第二十条 上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
第二十一条 因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份的，应当根据不同的减持方式分别适用本指引的相关规定。通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定。
上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过本所强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本指引第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间等。
第二十二条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东、董监高减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守本指引关于大股东、董监高减持股份的规定；上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股票过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
因赠与等方式导致上市公司股东减持股份的，股份过出方、过入方应当参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定。
第二十三条 上市公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。
股东持有的股份在限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得融券卖出。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第二十四条 大股东与其一致行动人应当共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本指引规定。
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。
上市公司大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本指引第十一条、第十二条的规定。
上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的一致行动人应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定，但是持有上市公司股份低于百分之五的除外。
第二十五条 上市公司大股东、董监高应当按照本所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况；上市公司大股东存在一致行动人的，应当及时填报和维护一致行动人信息。
公司大股东、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。
公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。
上市公司董事会秘书负责管理公司大股东及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，每季度检查前述主体买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、本所报告。
第二十六条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户所持同一家上市公司的股份合并计算。股东普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份合并计算。
第二十七条 上市公司及相关主体违反本指引相关规定的，本所可以对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。
本所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，可以有序引导减持，依规对违规减持行为、异常交易行为采取相应监管措施。
减持行为涉嫌违反法律法规的，本所可以报中国证监会查处。
第二十八条 本指引由本所负责解释。
第二十九条 本指引自发布之日起施行。
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》修订说明
为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等文件要求，进一步规范股份减持行为，北京证券交易所（以下简称北交所）在中国证监会指导下，修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号——股份减持和持股管理》（以下简称《减持指引》）。现将有关情况说明如下：
一、修订背景与思路
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》对规范上市公司大股东、董监高减持行为提出了进一步要求，有助于打击违规减持、维护市场信心。本次《减持指引》修改，旨在贯彻减持制度优化精神，落实证监会规章、规范性文件有关要求。北交所在充分考虑创新型中小企业特点基础上，新增防范“绕道减持”、严格规范大股东减持等要求，同时保留了现有减持制度特色。
二、主要修订内容
一是落实防范“绕道减持”要求。在规则中新增离婚、法人或非法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；明确大股东、董监高不得融券卖出，禁止限售股融券卖出。
二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、董监高、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持及披露情况，发现违法违规的及时报告。
三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。
四是优化违法违规不得减持的规定。对控股股东、实控人、董监高减持，从自身和上市公司违规两个层面予以限制；对一般大股东减持仅从自身违规角度予以限制。
五是规定敏感期交易限制。将《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中敏感期交易限制相关规定移至《减持指引》。根据上位规则缩减限制时间，删除上市公司控股股东、实控人敏感期交易限制。
三、公开征求意见情况
《减持指引》征求意见期间，市场各方对规则修改进行了肯定与支持，同时也提出了一些完善建议，本所充分吸收采纳了相关有益建议，在减持时间区间、信息披露要求、协议转让等方面进行了调整。个别意见涉及规则理解与适用，后续本所将与市场主体充分解释沟通，并在相关工作安排中予以充分考虑。
特此说明。