股转公司 股转系统公告[2022]166号 2022-04-29

各市场参与人：

为了适应注册制改革和常态化退市的要求，顺畅退市公司进入退市板块挂牌转让，完善退市公司管理，落实《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所（以下统称交易所）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（以下简称《实施办法》）。经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。

为实现制度平稳过渡，现将有关安排通知如下：

一、对于《实施办法》施行前被交易所作出终止上市决定、但股票尚未摘牌的公司，交易所退出安排、股票挂牌与转让、自律管理等事项适用《实施办法》。

二、对于《实施办法》施行前股票被交易所摘牌、但尚未在退市板块挂牌转让的公司，主办券商应当切实履行职责，尽快办理公司股票进入退市板块挂牌转让手续。尚未聘请主办券商的，应当在《实施办法》施行后二十个交易日内聘请主办券商，前述期限内仍未能聘请主办券商的，由交易所参照《实施办法》第九条规定协调确定主办券商。

三、对于《实施办法》施行前被交易所作出终止上市决定的公司，股票确权程序原则上参照《实施办法》施行前的有关规则执行。

四、《实施办法》施行前已经开通退市板块交易权限的投资者仍可以继续买卖退市板块所有公司的股票。

特此通知。

附件：关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法

上海证券交易所

深圳证券交易所

北京证券交易所

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国证券登记结算有限责任公司

二〇二二年四月二十九日

附件

关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法

第一章　总则

第一条　为规范退市公司股票进入退市板块挂牌转让及相关活动，依据《公司法》《证券法》《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》，制定本办法。

本办法所称退市板块，是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块。

第二条　上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所（以下简称交易所）退市公司的股票退出交易所市场的登记及进入退市板块的确权、登记、挂牌转让等事宜，适用本办法。

第三条　退市公司应确保公司股票及时进入退市板块挂牌转让，保障投资者的交易权利。

第四条　退市公司应当聘请证券公司（以下简称主办券商）为其办理公司股票在交易所摘牌（以下简称摘牌）后进入退市板块挂牌转让的相关业务，包括办理交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记、股票挂牌及提供股份转让服务等。主办券商原则上应在摘牌后四十五个交易日内完成挂牌手续。

托管退市公司股票的证券公司（以下简称托管券商）、托管银行等其他市场参与主体应按本办法规定做好退市公司股票登记结算、挂牌转让等工作。

第五条　投资者参与退市公司股票转让，应主动关注退市公司、主办券商及托管券商发布的公告或信息，充分了解投资风险，按要求办理退市公司股份确权及退市板块交易结算等手续。

第六条　交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）、全国股转公司加强协同配合，强化程序衔接，推动退市公司平稳、有序进入退市板块。

交易所强化退市过程中的风险防范和处置，压实退市公司及相关主体责任，做好相关协调工作，推动证券公司主动承接退市公司股票进入退市板块挂牌转让业务，并为主办券商承接挂牌转让业务提供必要的支持。

中国结算提供退市公司交易所证券账户及登记数据格式初步转换服务，收集并发布各托管券商用于托管退市公司股份的托管单元信息，办理退市公司股票在退市板块的登记、存管、结算等业务。

全国股转公司明确退市公司股票挂牌流程，指导主办券商履行退市公司股票进入退市板块挂牌转让的程序。

第二章　交易所退出安排

第七条　退市公司应根据交易所的要求及时办理摘牌等事宜，充分提示退市风险，并做好股票进入退市板块挂牌转让的工作安排。

第八条　退市公司应在收到交易所终止上市决定后，及时披露公司摘牌后的股票登记、转让和管理等事宜。

退市公司应在收到终止上市决定后每五个交易日披露公告，提示投资者或托管券商等市场主体在摘牌前及时了结股票质押式回购、约定购回、融资融券、转融通、沪深股通等业务。

退市公司应在退市整理期届满当日或摘牌日披露公告，提示投资者确认或申报拟在退市板块使用的证券账户，并明确退市公司股票进入退市板块挂牌转让的安排等事宜。

第九条　退市公司应在摘牌前十个交易日之前聘请主办券商并签订《委托股票转让协议》。退市公司和主办券商应当坚持市场化原则，根据退市公司股票挂牌等实际情况，合理确定收费标准。

退市公司在摘牌前第十个交易日仍未聘请主办券商的，由交易所在退市公司摘牌前协调确定最近一次担任公司保荐机构、财务顾问的证券公司作为主办券商。如公司因欺诈发行而强制退市的，原则上由交易所协调确定公司公开发行并上市或重组上市的保荐机构担任主办券商。如因合并、分立、解散等原因导致前述证券公司不再存续的，以承接原证券公司业务的证券公司作为主办券商。按照前述原则仍无法确定主办券商的，交易所可以结合证券公司业务经验和分类评价情况等因素，协调确定主办券商。

在交易所为退市公司协调确定主办券商前，证券公司可以向交易所主动申请担任主办券商。

第十条　按照第九条第二款和第三款确定主办券商的，退市公司应当及时与主办券商取得联系，签订《委托股票转让协议》，积极配合履行股票进入退市板块挂牌转让的相关程序。

退市公司不办理前款规定事项的，主办券商应当及时向交易所、全国股转公司、中国结算报告，直接办理交易所市场的股份退出登记、股份重新确认、退市板块的股份初始登记及公司股票进入退市板块挂牌转让等事宜。

第十一条　退市公司股票在交易所摘牌后直至退市板块挂牌转让前，按照本办法第九条第一款和第三款确定主办券商的，退市公司和主办券商不得终止《委托股票转让协议》，但存在合理理由的除外。

按照前款规定拟终止协议的，主办券商和退市公司应当及时向交易所、全国股转公司、中国结算报告，说明原因。在退市公司另行聘请到新的主办券商前，原主办券商应当继续按照本办法的规定履行职责。

退市公司股票在交易所摘牌后直至退市板块挂牌转让前，按照本办法第九条第二款确定主办券商的，退市公司不得变更主办券商。

第十二条　证券公司按照第九条第一款和第三款规定担任主办券商的，纳入证券公司当年分类评价考虑，具体遵照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定执行。

第三章　退市公司股票确权登记程序

第一节　一般性规定

第十三条　主办券商在退市公司完成交易所市场的退出登记后，应履行以下职责：

（一）及时接收中国结算移交的退市公司交易所股份登记托管原始数据及按退市板块登记数据格式初步转换后的数据（以下统称原市场数据）；

（二）自接收原市场数据至在退市板块办理完成退市板块公司股份初始登记业务办理期间（以下简称退市登记业务办理期间），负责办理退市公司股份确权、协助执法及投资者证券持有和变动记录维护等业务；

（三）在原市场数据基础上，根据投资者申报的可用于登记退市公司股份的证券账户，及退市登记业务办理期间登记数据变动情况，并按退市板块股份限售等要求，生成退市公司在退市板块的股份登记申请数据，并向中国结算报送；

（四）维护退市板块未确认持有人专用证券账户明细数据，并按要求办理挂牌后的股份确权手续；

（五）交易所、全国股转公司、中国结算规定的其他事项。

第十四条　退市公司在上市期间与中国结算签署的证券登记服务协议，在退市公司股份于退市板块登记后继续沿用，退市公司应按照退市板块业务规则及证券登记服务协议等要求履行相应职责。

退市公司不履行的，主办券商应履行上述职责，包括但不限于妥善保管所接收的退市公司股份登记数据资料，确保向中国结算报送的退市公司在退市板块的股份登记申请数据真实、准确、完整等职责。

第十五条　托管券商应采取线上等方式，为投资者办理退市公司股份确权及退市板块交易结算手续提供便利。

第十六条　主办券商按要求完成退市公司股份登记及挂牌手续后，投资者所持有的退市公司股份方可进行转让。

第十七条　北京证券交易所退市公司进入退市板块的股票确权登记程序参照本办法执行。

第二节　证券账户及托管单元确认

第十八条　投资者持有的交易所原证券账户可在退市板块使用的，应使用原证券账户。

第十九条　对于原证券账户无法在退市板块使用的个人和普通机构投资者，由中国结算提供证券账户初步转换服务。符合在交易所及退市板块使用的证券账户均为正常状态且关联关系已确认等条件的，中国结算为其在同一一码通账户下自动选择一个可在退市板块使用的证券账户。对于不符合上述条件的，中国结算为其配发一个限制买入的证券账户。

中国结算将上述证券账户信息发送托管券商及主办券商，托管券商及主办券商应将证券账户信息告知投资者。投资者可通过托管券商或自行向主办券商申报调整；未申报调整的，视为确认由中国结算为其选择或配发的在退市板块使用的证券账户。退市公司股份在退市板块全部卖出后，中国结算及托管券商有权注销配发的证券账户。

第二十条　对于原证券账户无法在退市板块使用的特殊机构、证券投资产品等投资者，托管券商应告知其申报可在退市板块使用的证券账户；未申报的，其持有的退市公司股份原则上登记至退市板块未确认持有人专用证券账户。

第二十一条　各托管券商应向中国结算报送一个转入时用于托管退市公司股份的托管单元，并在变更后及时向中国结算申请调整。中国结算对托管券商报送的托管单元信息进行维护更新并予以发布。

第二十二条　退市公司股份在退市前托管在有全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）经纪业务资格托管券商的，在退市板块登记时，托管关系应与退市前保持一致。主办券商根据中国结算发布的托管单元信息为投资者批量填报退市板块托管单元。

退市公司股份在退市前属于证券公司自营业务、无托管券商或托管在无全国股转系统经纪业务资格托管券商的，投资者应通过托管券商或自行向主办券商申报退市板块托管单元。

第二十三条　投资者应申报托管单元而未申报的，所持有的退市公司股份托管至主办券商的退市板块托管单元。

第二十四条　退市登记业务办理期间，托管券商不得变更退市板块托管单元结算路径，或为投资者注销用于退市公司股份登记的证券账户。

第二十五条　对于在退市板块未开展的约定购回、融资融券、转融通、沪深股通等业务，投资者在退市板块登记时仍持有的上述业务相关股份登记至未确认持有人专用证券账户。

第三节　确权登记办理流程

第二十六条　退市公司或主办券商应在公司摘牌前向中国结算申请对证券账户及登记数据进行初步转换，中国结算根据申请按退市板块登记数据格式完成初步转换。

第二十七条　中国结算在公司摘牌后第五个交易日前向主办券商移交原市场数据。主办券商应在公司摘牌后第五个交易日前在退市板块发布股份确权公告，明确投资者办理股份确权、登记和托管手续等安排。

第二十八条　对于按照第十九条、第二十条需申报或调整证券账户及第二十二条需申报托管单元的投资者，可在摘牌后第十五个交易日前通过托管券商或自行向主办券商申请办理。

托管券商应根据主办券商发布的公告内容，告知投资者股份确权相关安排。

第二十九条　主办券商应在公司摘牌后第二十个交易日前向中国结算申请为拟在退市板块使用的证券账户添加北京市场账户标识。

第三十条　主办券商应在公司摘牌后第二十五个交易日前向中国结算提交退市公司股份登记申请。中国结算预审通过后予以受理，并于受理后十个交易日内完成退市公司股份在退市板块的初始登记。

第三十一条　采用托管人结算模式的，管理人应按本办法规定通过托管人办理在退市板块使用的证券账户、托管单元申报等工作。

第四章　股票挂牌与转让

第三十二条　主办券商应按全国股转公司的要求办理退市公司股票在退市板块挂牌手续。退市公司或主办券商应及时披露退市公司挂牌的进展情况。

第三十三条　主办券商在办理退市公司股票挂牌过程中，如退市公司对交易所退市决定提起复核等法律救济的，主办券商应暂停其股票进入退市板块登记及挂牌工作，并根据复核等法律救济的结果决定是否恢复其股票的登记及挂牌工作。

退市公司在退市板块挂牌前存在解散或清算、被法院宣告破产等情形的，其股票不得进入退市板块挂牌，退市公司或主办券商应按中国结算要求办理退出登记手续。

第三十四条　退市公司应当在股票进入退市板块挂牌转让前两个交易日编制并披露股票转让公告。主办券商应同时披露投资风险提示公告。

第三十五条　在交易所摘牌前，退市公司股票限售期尚未届满的，该部分股票的剩余限售期应连续计算。限售期届满后，退市公司或主办券商可以根据全国股转公司的要求办理解除限售手续。

第三十六条　退市公司在上市期间开展股权激励或回购业务的，可依据上市期间审议通过并披露的方案继续执行，方案原则上不得变更。

第三十七条　个人投资者申请参与退市公司股票转让的，应当具备2年以上的股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前二十个交易日日均在人民币50万元以上（不含该投资者通过融资融券交易融入的证券和资金）。

个人投资者申请参与退市公司股票转让的，应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》。已持有公司股票但不符合以上规定或未签署《风险揭示书》的个人投资者，只能买卖其持有的退市公司股票。

第三十八条　退市公司申请定向发行股票、实施重大资产重组的，应当符合《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的有关规定。

不符合前款规定的，但根据人民法院裁定，在破产重整中嵌套实施重大资产重组，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行或重组。

两网公司（即STAQ、NET系统公司，下同）实施重大资产重组和发行股票的监管要求比照退市公司执行。

第三十九条　对于已挂牌的退市公司、两网公司存在未履行法定定期报告披露义务等违法违规行为的，全国股转公司可通过降低交易频次、风险提示等方式对其实施自律管理。

第四十条　退市公司进入退市板块挂牌后，存在解散或清算、被法院宣告破产、股东人数少于200人等情形的，其股票应当终止转让并退出退市板块。

第五章　自律管理

第四十一条　主办券商未能积极配合相关工作、怠于履行职责的，交易所、全国股转公司可以依照相关业务规则采取自律管理措施。

第六章　附则

第四十二条　因不可抗力、技术系统故障等原因导致证券登记数据发生错误的，中国结算与相关机构核对一致后进行更正。

第四十三条　本办法未明确事项，依据交易所、全国股转公司和中国结算其他业务规则执行。

第四十四条　本办法自2022年4月29日起实施。