上交所 上证发[2024]73号 2024-05-24

各市场参与人：

为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号 根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

特此通知。

附件：

1. 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售

2. 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明

上海证券交易所

2024年5月24日

附件1

上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售

第一章　总则

第一条　为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条　股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，适用本指引。

第三条　股东以询价转让、配售方式减持其持有的首发前股份的，应当遵守本指引的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。通过询价转让受让股份的投资者，应当符合本指引规定的条件，遵守本指引关于受让及减持股份的各项规定。

前款规定的主体不得通过任何方式或者安排规避减持相关规定。

依照本指引提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。

科创公司应当依照本指引的规定，为股东及时履行询价转让、配售的信息披露义务，提供必要配合和协助。

股东、投资者、科创公司及其相关人员，为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，不得泄露询价转让或者配售相关信息，不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者谋取其他不当利益。

第四条　本所依据法律法规、《上市规则》、本指引及本所相关业务规则，对本指引第三条规定的机构和人员实施自律监管。

本指引第三条规定的机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。

第二章　询价转让的出让方与受让方

第五条　股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。

第六条　科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

第七条　询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。

符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于科创板首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），可以参与询价转让的询价及认购。

除前款规定的机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案），可以参与询价转让的询价及认购。

参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。

第八条　下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：

（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（三）与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（四）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

本指引所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三章　询价转让的询价与认购

第九条　股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。

第十条　股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

第十一条　证券公司收到股东委托后，应当对参与询价转让的股东是否存在下列情形进行核查，并出具核查意见：

（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；

（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；

（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；

（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；

（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；

（六）本所要求核查的其他事项。

证券公司经核查，发现股东存在前款规定情形之一的，应当拒绝接受其委托。

第十二条　证券公司组织实施询价转让的，应当按照公正、合理的原则及本指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：

（一）不少于10家公募基金管理公司；

（二）不少于5家证券公司。

证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本指引规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本指引规定的条件或者股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。

参与询价转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

第十三条　证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：

（一）拟转让股份的股东名称及转让股份的数量；

（二）参与转让的投资者条件；

（三）报价要求及截止时间；

（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；

（五）其他事项。

参与转让的股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。

认购邀请书应当于收市后向询价对象发送。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。

认购邀请书载明的本次转让价格下限，不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。

第十四条　参与转让的股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）根据填报内容实施股份额度锁定。

第十五条　认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。

询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。

第十六条　证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。

本指引所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。

第十七条　认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知参与转让的股东。

询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。

询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定参与转让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。

询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，但最终转让的数量不得超过认购邀请书载明的拟转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定受让方与转让数量。

第十八条　证券公司依照第十七条规定确定转让价格、受让方及转让数量的，参与转让的股东应当进行转让，受让方应当认购。

第十九条　询价转让实施完毕前，参与转让的股东发生本指引第五条、第六条规定情形的，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。

第二十条　转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算按照相关规定办理股份过户。

第二十一条　受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。

前款规定的限制转让期限届满后，持股5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定。

在本条第一款规定的限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第四章　询价转让的信息披露

第二十二条　股东、证券公司及科创公司在询价转让过程中应当及时、公平地披露相关信息，确保所披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多个股东参与转让的，应当合并披露本指引规定的内容。

第二十三条　认购邀请书发出次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让计划书：

（一）拟转让股份的股东名称；

（二）拟转让股份的数量；

（三）股东进行转让的原因；

（四）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明、不违反相关规则及其作出的承诺的声明；

（五）参与转让的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；

（六）转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；

（七）参与转让的股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺；

（八）本所要求披露的其他信息。

证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让计划书的附件一并披露。

第二十四条　科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与询价转让的，在所披露的询价转让计划书中，除披露前条规定的内容外，还应当披露下列信息：

（一）科创公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；

（二）是否存在可能导致科创公司控制权变更的情形；

（三）是否存在其他未披露的重大事项；

（四）本所要求披露的其他信息。

第二十五条　证券公司依照本指引第十七条确定转让价格的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。

询价转让实施完毕前，出现本指引第十九条规定情形的，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。

第二十六条　询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的询价转让结果报告书：

（一）转让股东名称及实际转让数量；

（二）本次转让价格及询价对象的报价、获配情况；

（三）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；

（四）应当披露的其他信息。

参与转让的股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结果报告书中应当披露。

第二十七条　证券公司应当就本次询价转让出具核查报告，就参与转让的股东及受让方是否符合本指引要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合本指引的规定及其他有关规定等发表意见。

证券公司出具的核查报告，应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。

第五章　向股东配售

第二十八条　股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向科创公司现有其他股东配售的方式进行。

第二十九条　股东以配售方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟配售的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理配售相关事项等内容。

第三十条　拟通过配售方式减持首发前股份的股东（以下简称参与配售的股东）不得存在本指引第五条、第六条规定的情形。证券公司应当按照本指引第十一条的规定，对拟参与配售的股东进行核查，并出具核查意见。

第三十一条　股份配售的价格由参与配售的股东协商确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。

第三十二条　股东以配售方式减持股份的，应当向本次配售股权登记日登记在册的科创公司其他股东（以下简称配售对象）进行配售，但参与配售的股东除外。

配售对象拟认购配售股份的，应当于本次配售股权登记日后的第5个交易日通过本所系统进行申购，申购的数量不得超出其享有的配售权数量范围。

股份配售申购结束后，配售对象未全额认购配售股份的，参与配售的股东应当按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例配售，各股东配售的比例应当相同。

在配售申购日前，参与配售的股东发生本指引第五条、第六条规定情形，或者因司法冻结等原因导致没有足额股份可供配售的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当终止本次配售。

第三十三条　股东以配售方式减持股份的，应当按照本所规定披露包含下列内容的配售计划书：

（一）参与配售的股东名称以及实施配售的原因；

（二）拟配售股份的数量与价格；

（三）本次配售的股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔1个交易日）；

（四）拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；

（五）参与配售的股东是否为科创公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员；

（六）本所要求披露的其他信息。

多个股东参与配售的，应当合并披露前款规定的内容。证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计划书的附件一并披露。

参与配售的股东应当在所披露的配售计划书中，承诺有足额首发前股份可供配售，并严格履行承诺。

科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与配售的，适用本指引第二十四条的规定。

第三十四条　参与配售的股东应当向证券公司提交拟配售股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国结算根据填报内容实施股份额度锁定。

第三十五条　股份配售股权登记日的次一交易日，参与配售的股东应当按照本所规定披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。

第三十六条　股份配售变更登记完成的次一交易日，参与配售的股东应当按照本所规定披露包含下列内容的配售结果报告书：

（一）配售股东名称、实际配售数量；

（二）本次配售价格及配售对象认购情况；

（三）应当披露的其他信息。

多个股东参与配售的，可以合并披露前款规定的内容。

第六章　自律管理

第三十七条　科创公司、参与询价转让或者配售的股东、证券公司及相关人员应当遵循公平、公正的原则，合法合规进行询价转让或者配售，不得存在下列行为：

（一）以任何方式不当影响询价对象申购和报价；

（二）以自身名义或者变相通过第三方参与认购；

（三）谋取不当利益或者向其他主体输送利益；

（四）违反承诺，未能保证有足额股份用于询价转让或者配售；

（五）其他影响询价转让、配售公平、公正的行为。

参与询价转让或者配售的股东不得向询价对象、受让方、配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。

第三十八条　询价转让的询价对象应当遵循诚实守信、独立客观的原则进行理性申购报价，不得存在下列行为：

（一）与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；

（二）使用他人账户报价；

（三）无正当理由放弃认购，影响询价转让正常实施；

（四）其他合谋报价、利益输送或者谋求不当利益的情形。

第三十九条　参与询价转让、配售的股东或者投资者违反本指引规定的，本所可以视情节轻重，采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；违规转让行为导致科创公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所予以从重处分。

询价转让、配售行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所将上报中国证监会查处。

第四十条　证券公司应当制定和执行与询价转让或者配售业务相关的内部控制制度，按照规定进行全面核查，督促股东、询价对象合法合规参与询价转让或者配售。

证券公司在为询价转让或者配售提供服务的过程中，发现参与询价转让或者配售的股东、询价对象存在本指引第三十七条、第三十八条规定的情形之一的，应当立即终止为本次询价转让或者配售提供服务，并报告本所。

第四十一条　证券公司应当制作并妥善保存询价转让、配售业务相关工作底稿，供监管备查，保存期限不得少于7年。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司为履行询价转让、配售相关职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。

第四十二条　本所可以对证券公司的询价转让或者配售业务进行现场检查，检查内容包括:

（一）相关内部控制制度及执行情况;

（二）核查职责履行情况;

（三）工作底稿和存档备查资料的完备性;

（四）本所认为有必要的其他内容。

证券公司应当配合本所进行检查,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第四十三条　为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员未按本指引的规定履行职责，或在履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以按照《上市规则》的规定采取相应监管措施或者纪律处分。

第七章　附则

第四十四条　科创公司存托凭证持有人以询价转让、配售方式减持公司境内首次公开发行前持有的股票转换的存托凭证的，参照适用本指引关于股票的有关规定。

第四十五条　本指引经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十六条　本指引由本所负责解释。

第四十七条　本指引自发布之日起施行。本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号 根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。

附件2

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范科创板上市公司股东通过询价转让和配售方式转让股份，防范绕道减持，维护市场信心，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》）等规定，并结合实践运行情况，本所修订了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》）。征求意见期间，共收到反馈意见3条，相关意见在《指引》中已有体现。现将有关情况说明如下。

一是严格规范控股股东、实际控制人进行询价转让。深入落实《意见》要求，明确科创公司存在破发、破净或者分红不达标情形的，相关控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让，与控股股东、实际控制人通过集中竞价、大宗交易方式减持股份的主要限制保持一致，以防范监管套利，稳定市场预期。

二是防范绕道减持。落实《意见》关于防范利用“工具”绕道减持的规定，按照实质重于形式的原则加强监管，要求受让方通过询价转让受让的股份在《指引》规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份，受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约,增强制度的约束力。

三是优化交易过户流程。完善股份过户异常的处置程序与信息披露要求，《指引》明确询价转让实施完毕前出现导致可转让股份数量不足的情形的（包括司法冻结等），证券公司应当在剔除相应股份后及时告知询价对象并重新确定转让结果等，参与转让的股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果等。

四是做好窗口期规定的衔接。与中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董监高窗口期不得买卖股票的规定做好衔接安排，完善《指引》关于窗口期不得参与询价转让的有关规定。

特此说明。