上交所 上证发[2022]119号 2022-07-29

各市场参与人：

为规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）上市与挂牌、转股、赎回、回售等业务和信息披露行为，充分保护投资者合法权益，促进可转债市场高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2005年8月1日发布的《关于可转债回售业务的通知》（上证交字〔2005〕11号）和2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——向特定对象发行可转换公司债券》（上证发〔2022〕13号）同时废止。

上市公司在本指引发布之日前已披露可转债实施赎回公告的，可转债在赎回资金发放日前无需停止交易或者转让。

特此通知。

附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券

上海证券交易所

二〇二二年七月二十九日

附件

上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券

第一章　总则

第一条　为了规范上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）业务，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等业务规则的规定，制定本指引。

第二条　本指引所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《中华人民共和国证券法》规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。向特定对象发行的可转债包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。

第三条　上海证券交易所（以下简称本所）上市公司可转债的上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付以及信息披露等相关事项，适用本指引。中国证监会及本所另有规定的，从其规定。

第二章　上市与挂牌

第四条　上市公司向本所申请可转债上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件，并提交下列文件：

（一）上市申请书或者挂牌转让申请书；

（二）申请可转债上市或者挂牌转让的董事会决议；

（三）上市公告书或者挂牌转让公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市或者挂牌转让保荐书，或者独立财务顾问协议和独立财务顾问出具的专业意见；

（五）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告（如适用）；

（六）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）上海分公司对新增可转债已登记托管的书面确认文件；

（七）受托管理协议或者受托管理事项；

（八）发行对象关于承诺及履行情况的说明（如适用）；

（九）本所要求的其他文件。

上市公司向本所申请存在限售条件的可转债挂牌时，应当已有部分可转债满足解除限售条件，并至少提前10个交易日向本所提交上述文件。

第五条　上市公司在本所同意其可转债上市或者挂牌的申请后，应当于可转债上市或者挂牌至少3个交易日前披露上市或者挂牌转让公告书，公告书内容应当载明可转债的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项（如有）、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、承诺履行情况（如有）、符合上市或者挂牌条件的说明、上市或者挂牌推荐意见等。

第六条　上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。可转债终止上市或者挂牌事宜，参照股票终止上市的有关规定执行。

可转债全部完成转股、回售、赎回或者到期兑付的，应当同时向本所申请摘牌。

第三章　转股

第七条　可转债自发行结束之日起不少于6个月后方可转换为上市公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

第八条　可转债进入转股期的，上市公司应当提前3个交易日披露可转债实施转股的公告。

公告内容应当包括可转债的基本情况、转股起止时间、转股程序、转股来源、转股价格及历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。

第九条　可转债进入转股期后，可转债持有人申请转换为公司股票的，向不特定对象发行的可转债申报要素应当包括证券代码、转股数量等，向特定对象发行的可转债申报要素还应当包括转股价格，且投资者申报的转股价格与上市公司公开披露的有效转股价格一致的为有效申报。

投资者当日买入的可转债当日可申报转股。投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

第十条　可转债转股的最小单位为1股。可转债持有人申报转股的可转债数额大于其实际拥有的数额的，按其实际拥有的数额进行转股。可转债持有人转股申报中不足转换1股股份的可转债票面余额，由上市公司通过中国结算上海分公司进行资金兑付。

第十一条　向特定对象发行的可转债持有人同时持有已解除限售的可转债和限售可转债的，按照以下顺序实施转股：

（一）已解除限售的可转债；

（二）剩余限售期限较短的可转债；

（三）剩余限售期限较长的可转债。

第十二条　向不特定对象发行的可转债转换后的股票将于转股后的次一交易日上市交易。

向特定对象发行的可转债，转换后的股票无限售期要求的，将于转股后的次一交易日上市交易；转换后的股票有限售期要求的，上市公司可在有关股票满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除股份限售业务，并在解除限售的3个交易日前披露公告。

第十三条　上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书约定履行相应审议程序。

上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算上海分公司申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。

第十四条　上市公司同时采用增发股份与回购股份作为转股来源的，按照以下原则转股：

（一）投资者使用无限售的可转债转股的，且转股所得股份为无限售条件流通股的，优先使用回购股份作为转股来源，回购股份不足时使用增发股份作为转股来源；

（二）投资者使用限售的可转债转股的，或者转股所得股份为有限售条件流通股的，仅使用增发股份作为转股来源。

第十五条　可转债发行后，因派息或者因配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

第十六条　上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

第十七条　可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10%时，上市公司应当及时履行信息披露义务。

第十八条　上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为股票所引起的股份变动情况。

第十九条　发行可转债的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债转股：

（一）修正或者调整转股价格；

（二）向不特定对象发行新股或者可转债；

（三）实施权益分派方案；

（四）可转债实施回售；

（五）中国证监会和本所认为应当暂停转股的其他事项。

第二十条　可转债在停止交易或者转让后、转股期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

上市公司在可转债转股期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。

第四章　赎回

第二十一条　上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

向特定对象发行的可转债的赎回条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十二条　在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

第二十三条　上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。

上市公司行使赎回权的，应当及时办理赎回相关业务并披露实施赎回公告，此后在赎回登记日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、摘牌日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回资金发放日的间隔期限应当不少于15个交易日且不超过30个交易日。公司股票在赎回资金发放日前4个交易日内出现全天停牌情形的，上市公司应当重新办理赎回相关业务。

上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再次行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

第二十四条　上市公司决定行使或者不行使可转债赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转债的情况。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。

上市公司不行使可转债赎回权的，还应当披露上述主体未来6个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。

第二十五条　上市公司应当及时将赎回资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在赎回结束后及时披露赎回结果公告，内容包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。

第五章　回售

第二十六条　可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

向特定对象发行的可转债的回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十七条　上市公司应当在满足可转债回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告，公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。

第二十八条　变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第二十九条　在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。

第三十条　上市公司应当及时将回售资金划入中国结算上海分公司指定的收款银行账户，并在回售期结束后及时披露回售结果公告，内容包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当明确可转债摘牌时间。

第三十一条　如在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、转股、回售的顺序处理申请。

第六章　本息兑付

第三十二条　上市公司应当在可转债约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告。公告应当载明付息方案、债权登记日与除息日、兑息日、付息对象、付息方法等内容。

第三十三条　上市公司应当在可转债期满5个交易日前披露本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。

上市公司应当在可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第七章　其他重大事项

第三十四条　上市公司申请股票停复牌的，应当向本所申请对其可转债停复牌并暂停或者恢复转股。公司因业务需要，可以单独申请可转债停复牌、暂停或者恢复转股。

上市公司出现可转债按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务。

第三十五条　可转债出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

（一）向不特定对象发行的可转债流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后。赎回条件触发日次一交易日至赎回资金发放日3个交易日前发生前述情形的，可转债不停止交易；

（二）可转债自转股期结束前的第3个交易日起；

（三）可转债自赎回资金发放日前的第3个交易日起；

（四）中国证监会和本所认定的其他情况。

第三十六条　投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%时，应当在事实发生之日起2个交易日内通知上市公司予以公告。

投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的20%后，每增加或者减少10%时，应当依照前款规定履行通知公告义务。

第三十七条　上市公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。

第三十八条　投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。

第三十九条　除本指引规定的信息披露事项外，发生下列可能对可转债的价格产生较大影响的其他重大事件时，上市公司应当及时向本所报告并披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；

（二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三）信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果；

（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（九）中国证监会和本所规定的其他情形。

第四十条　因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对向特定对象发行的可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露。

第四十一条　可转债受托管理、持有人会议等事项，按照中国证监会相关规定执行。

第四十二条　保荐人或者独立财务顾问应当在持续督导期内对可转债相关业务是否符合相关法律法规、本所相关规定和募集说明书、重组报告书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益等发表明确意见。上市公司选择赎回或者不赎回可转债的，保荐人或者独立财务顾问应当及时发表明确意见。

第八章　附则

第四十三条　上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，投资者，以及保荐人、承销商、独立财务顾问等中介机构及其相关人员等监管对象违反本指引、承诺或者本所其他相关规定的，本所可以对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。

第四十四条　本指引由本所负责解释。

第四十五条　本指引自发布之日起施行。